徐小平說，創業的基礎就是兩個，一個是團隊，一個是股權結構。股權結構不合理，公司一定做不成。

任正非說，華為能夠走到今天，得益于分錢分得好。

股權的蛋糕能不能切好，直接關系到公司有沒有未來！

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進行股權架構設計有意義嗎？

所謂的股權架構設計，是基于公司法的現有股權規則進行科學設計，圍繞創始人、合伙人、員工、投資人幾類核心人物，通過公司控制權、決策權、分紅權的分離，發揮股權杠桿作用，實現公司利益最大化。

股權設計是公司的頂層制度設計。

股權架構設計是一個持續性的動態博弈的過程，對弈者往往也是高手，創始人只有熟悉規則，從創業之初就建立科學的股權架構模型，才能有效保護創業者后期的全部商業成果不被竊取，支撐商業大鱷辛苦創建的商業帝國屹立不倒。

我們來看一個因為沒有進行科學的股權架構而造成的商業慘劇：

【“真功夫”事件：均等股權】

真功夫曾是中國規模最大、發展最快的中式快餐企業，也是中國五大快餐企業中唯一一家本土企業。

中式快餐市場的廣闊發展前景以及真功夫出色的商業模式和真功夫的發展業績，吸引了眾多股權投資基金的青睞。

2007年10月，今日資本和聯動投資兩家PE投資真功夫，企業和資本方的目標是2010年真功夫實現上市。

后圍繞真功夫的控制權，蔡、潘兩股勢力展開了激烈爭斗。期間不顧大局拆臺、“脫殼計劃”暗戰、股權轉讓騙局……明槍暗箭，步步驚心。

真功夫上市之路漫漫。而引起這一切的最初的原因只有簡單的兩個字——股權。

真功夫的上市之路以創始人蔡達標的鋃鐺入獄而暫停，資本運作計劃最終折于股權架構。

這個案例警示我們，全世界最差的股權結構就是兩個股東各占50%，如果兩個股東意見一致還好，不一致就會產生各種麻煩。

公司發展初期，還能維持，一旦公司發展前景比較好，有投資者想進入的時候，就會慎重考慮這樣的股權結構沒有人能說了算的，結果就會出現股東內斗，就像蔡達標，最終不僅失去了公司的控制權，甚至失去了自由。

這樣的事，對于創業者來說一定要慎重考慮，千萬不要以為股權結構是隨心而定，一定要為公司未來的長期發展考慮，否則就不要創業。

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科學的股權架構需要考慮哪些因素？

一個創業公司的股權架構設計方案，主要包括三個方面：

1.控制權安排

我國公司法規定，決議分為普通決議與特別決議：如果公司章程沒有特殊約定，普通決議為經過出席會議的代表1/2以上表決權的股東通過；特別決議為經過出席會議的代表2/3以上表決權的股東通過;

常見的公司特別決議有：①修改公司章程;②增加或減少注冊資本;③公司的分立、合并;④公司的解散;⑤變更公司形式。

在一元股權結構下，主要是通過股權同權的安排，主要注意股權比例的三條線：33.4%、50.1%、66.7%。

這三條線，也就是三種表決的臨界點。33.4%的威力在于，其可以否決特別決議。

在二元股權結構下，目前主要有以下四種模式來實現股權與控制權的分離或變相分離：

①基于股東協議與公司章程的董事會提名權安排（合伙人制）；

②運用有限合伙企業作為杠桿歸集小股東表決權；

③在境外，直接發行兩類股權，實行同股不同權；

④通過股東之間的協議安排實現，包括一致行動協議、投票權委托協議等。

例如在萬科股權大戰中，中國恒大將所持萬科投票權委托給深圳地鐵集團行使，讓后來介入的深鐵集團最終獲得了超過第一大股東寶能系25.4%的表決權，實現對萬科的控制。

2.股權分配模型

【創始人維度】

本質上的訴求是控制權，所以在早期進行股權架構設計的時候必須考慮到創始人控制權，使其有一個相對較大的股權比例（一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍）

【合伙人維度】

合伙人/聯合創始人作為創始人的追隨者，基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權和話語權。所以，早期必須拿出一部分股權來均分（這部分股權基本上占到8%-15%）。

【核心員工維度】

預留股權激勵：他們的訴求是分紅權，核心員工在公司高速發展階段起到至關重要的作用，在早期做股權架構設計的時候需要把這部分股權預留出來，等公司處于快速發展階段的期權就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之后同比例稀釋預留10%-25%）。

【投資人角度】

創始團隊在進行初始股權分配時，預留一部分股權用于吸收新的合伙人。預留的部分可以放在股權激勵池里，新的投資人進來之后再分配給他。

3.進入與退出機制

【投資人維度】

投資人追求高凈值回報，對于優質項目他們的訴求是快速進入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優先清算權和優先認購權是非常合理的訴求，創始團隊在面臨這些訴求的時候，盡量還是一定程度上滿足投資人的這兩項訴求。

【合伙人維度】

采用股權成熟制度，限制初始合伙人的中途退出。

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致每一位創業者

在人力資本驅動的創業時代，我們要思考的不僅僅是股權比例的問題，而是要圍繞著股權做體系化設計。

只有結合政策、法律的更迭，制定出符合企業自身的架構模式并根據企業現狀不斷調整才能真正發揮股權架構的作用。

仍在創業路上的你，請務必要學會股權和法律兩個神器，股權連接商業價值，而法律保護商業利益！