證監會1月8日晚間在官網披露的2020年1號市場禁入決定書，對上海阜興實業集團有限公司（以下簡稱“阜興集團”）朱一棟、趙卓權、余亮等7名責任人員采取市場禁入措施，阜興系私募機構發行基金產品募集資金，絕大部分產品資金在募集后未按照產品設計投向約定用途使用。

市場禁入決定書顯示，阜興系私募機構發行并備案的私募基金產品共計160只。私募基金產品約定的主要投資領域為合伙企業合伙份額、股權類、債權、項目收益權等。已備案的160只私募基金產品累計募集本金368.45億元。

除留存于募資賬戶、投資標的公司賬戶的資金余額外，其余募集資金未按約定用途使用，屬于挪用基金財產，挪用金額合計365.65億元，占已分析資金總額的99.37%。其中，部分資金被朱一棟等人用于提成獎勵、個人揮霍。用于提成傭金的金額為6.04億元，用于個人揮霍的金額為0.65億元，構成侵占基金財產，侵占金額為6.69億元。

被證監會處罰的7人分別為；

朱一棟，男，1982年2月出生，上海阜興實業集團有限公司（以下簡稱阜興集團）法定代表人，時任董事長，住址：上海市黃浦區黃陂南路。

趙卓權，男，1982年9月出生，時任阜興集團總裁，住址：上海市靜安區威海路。

余亮，男，1982年1月出生，時任上海意隆財富投資管理有限公司（以下簡稱上海意?。┛偛?，住址：上海市黃浦區西藏南路。

徐銘，男，1987年1月出生，時任上海意隆副總裁、私人銀行部及主要銷售團隊負責人，住址：上海市徐匯區梅隴路。

張敏，男，1980年5月出生，時任上海意隆副總裁、前鎰金融部及主要銷售團隊負責人，住址：上海市浦東新區耀華路。

李木松，男，1986年11月出生，時任上海郁泰投資管理有限公司（以下簡稱上海郁泰）副總經理，住址：上海市浦東新區博山東路。

王源，男，1981年2月出生，時任上海郁泰副總經理、總經理、董事長，住址：上海市浦東新區丁香路。

證監會決定：

一、對朱一棟、趙卓權采取終身證券市場禁入措施；

二、對余亮采取十年證券市場禁入措施；

三、對徐銘、張敏、李木松、王源采取三年證券市場禁入措施。

附：中國證監會市場禁入決定書（朱一棟、趙卓權、余亮等7名責任人員）

〔2020〕1號

當事人：朱一棟，男，1982年2月出生，上海阜興實業集團有限公司（以下簡稱阜興集團）法定代表人，時任董事長，住址：上海市黃浦區黃陂南路。

趙卓權，男，1982年9月出生，時任阜興集團總裁，住址：上海市靜安區威海路。

余亮，男，1982年1月出生，時任上海意隆財富投資管理有限公司（以下簡稱上海意隆）總裁，住址：上海市黃浦區西藏南路。

徐銘，男，1987年1月出生，時任上海意隆副總裁、私人銀行部及主要銷售團隊負責人，住址：上海市徐匯區梅隴路。

張敏，男，1980年5月出生，時任上海意隆副總裁、前鎰金融部及主要銷售團隊負責人，住址：上海市浦東新區耀華路。

李木松，男，1986年11月出生，時任上海郁泰投資管理有限公司（以下簡稱上海郁泰）副總經理，住址：上海市浦東新區博山東路。

王源，男，1981年2月出生，時任上海郁泰副總經理、總經理、董事長，住址：上海市浦東新區丁香路。

依據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的有關規定，我會對上海意隆、上海郁泰、上海西尚投資管理有限公司（以下簡稱上海西尚）、易財行財富資產管理有限公司（以下簡稱易財行）等違反私募投資基金法律法規案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出市場禁入的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。當事人的違法行為現已調查、審理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

一、上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易財行基本情況

（一）上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易財行由朱一棟、趙卓權實際控制

上海意隆為其他私募投資基金管理人，2015年9月18日于中國證券投資基金業協會（以下簡稱證券投資基金業協會）備案；上海郁泰為私募股權、創業投資基金管理人，2015年1月7日于證券投資基金業協會備案；上海西尚為私募股權、創業投資基金管理人，2015年11月4日于證券投資基金業協會備案；易財行為私募證券投資基金管理人，2015年7月16日于證券投資基金業協會備案。

朱一棟、趙卓權通過阜興集團及其全資子公司上海源岑投資有限公司等持有或委托趙某、唐某等具有親屬、朋友、老鄉關系的人員或公司員工代持股份的方式，實際持有上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易財行（以下稱阜興系私募機構或四家私募機構）的股權。朱一棟、趙卓權委任王某忠、朱某帥、季某、趙某等具有親屬、朋友、老鄉關系的人員或公司員工擔任四家私募機構法定代表人。

朱一棟、趙卓權負責阜興集團及阜興系私募機構重要事項的決策，阜興系私募機構的經營、資金調撥和使用以及財務管理均由阜興集團集中、統一管理，相關指令由朱一棟、趙卓權直接下達。阜興系私募機構的核心人員均由朱一棟、趙卓權直接任免，向朱一棟、趙卓權匯報。

綜上，朱一棟、趙卓權實際掌握四家私募機構的控制權。

（二）朱一棟、趙卓權通過阜興集團實際控制阜興系私募機構從事私募基金管理業務

阜興系私募機構在阜興集團統一管理、協調下實行一體化運營，在產品的募集、投資、管理、退出四個階段各有分工，相互協作，共同完成產品的全鏈條管理。朱一棟和趙卓權總攬全局，尋找項目或提出融資需求，向下傳達產品發行的需求和計劃、商定產品銷售政策等，指示阜興集團資金部統一把產品募集所得資金歸集至資金池進行集中調撥。

上海郁泰主要負責募集環節中的產品設計、備案、投后管理和兌付清算等業務，具體包括：根據阜興集團的融資需求和產品發行安排的要求，完成基金產品的設計、備案、制作基金合同和推介資料等工作；將上海意隆反饋的已簽約的基金合同、投資者轉款憑證、投資者個人信息等產品簽約信息上報給阜興集團資金部，作為其未來產品本息兌付的依據；負責與銀行接洽，對募集資金在資金募集賬戶、產品托管賬戶、融資方賬戶之間的相互劃轉進行管理；負責產品的信息披露工作。朱一棟直接主管上海郁泰，負責相關產品發行的最終審核；時任總經理吳某麗全面負責上海郁泰日常運作，并向朱一棟和趙卓權匯報工作；王源2013年4月至2015年11月歷任副總經理、總經理、董事長，主要對擬發行的項目進行盡調，負責設計融資和交易結構以及擬定相關協議；李木松2016年3月至2018年6月擔任副總經理分管產品部，是產品設計負責人；時任副總經理王某分管投后管理、合規、行政人事工作。

上海意隆主要負責募集環節中的產品銷售。上海意隆根據阜興集團確定的銷售政策和上海郁泰制作的基金合同和推介資料，負責組織、培訓和管理銷售團隊；積極推介、銷售產品，并將產品已簽約的基金合同、投資者轉款憑證、投資者個人信息等簽約信息反饋給上海郁泰；同時，也配合上海郁泰發布以上海意隆名義發行的產品的信息披露文件。上海意隆由趙卓權分管。余亮2012年3月至2018年4月擔任總裁，對上海意隆人員進行日常管理；時任董事長朱某全面主持工作；徐銘2014年2月至2018年7月擔任副總裁，為私人銀行部及主要銷售團隊負責人，分管培訓部、市場部和投資咨詢部；張敏2015年9月至2018年7月擔任副總裁，為前鎰金融部及主要銷售團隊負責人；樊某時任副總裁、金融事業部及主要銷售團隊負責人；閭某嘉時任副總裁，負責后臺運營部、特別項目部、操作風險部、業務推動部、客服部、風險管理部、投資咨詢部和市場部。

上海西尚實際由上海郁泰的人員負責經營，上海郁泰借用其名義對外開展業務。

易財行主要負責基金銷售，共發售過兩只私募基金產品。其中，“易財1號醫療產業基金”成立于2015年12月11日。易財行由趙卓權主管。2016年9月份后易財行的證照上交給阜興集團。耿某峰2015年7月至2016年9月曾擔任總經理。

阜興系私募機構雖然各有分工，但在私募基金最為核心的投資管理環節，四家私募機構均無相應的部門機構設置，未配備相關人員負責投資項目甄選、盡職調查、項目跟蹤、收益回籠等具體工作，投資管理職能完全集中于朱一棟、趙卓權等少數阜興集團核心人員，投資職能嚴重虛化，基金財產的專有用途無法保障。

（三）阜興系私募機構發行產品情況

阜興系私募機構發行并備案的私募基金產品共計160只。私募基金產品約定的主要投資領域為合伙企業合伙份額、股權類、債權、項目收益權等。已備案的160只私募基金產品累計募集本金368.45億元。

二、阜興系私募機構侵占、挪用基金財產

（一）阜興集團注冊并控制大量關聯企業，產品約定投向絕大多數為阜興系關聯公司

朱一棟、趙卓權等人安排阜興集團總裁辦和行政部工作人員使用公司員工、親友的身份證注冊大量公司，阜興集團檔案部登記造冊并集中管理公章和證照。朱一棟、趙卓權等人實際控制的關聯企業達365家（包括阜興集團以及已注銷、吊銷的相關公司），其中多為無實際業務的殼公司。

阜興系私募機構發行并完成備案的160個產品的約定投向集中于富建集團有限公司等43家阜興系關聯公司的股權、股權收益權、債權、經營收益權及其他資產，涉及金額361.91億元，占全部投向金額的98.90%。

（二）阜興集團利用阜興系關聯公司或關聯自然人賬戶統一劃轉阜興系私募機構募集資金，資金運作具有明顯的資金池特征

阜興系關聯公司的銀行卡、印鑒、網銀U盾等統一由阜興集團保管使用，阜興系私募機構募集資金與阜興集團其它融資渠道資金混同，統一由阜興集團資金部按照朱一棟、趙卓權的指令調撥使用。阜興系私募機構產品募集資金從托管賬戶轉入約定投資標的賬戶后，主要通過阜興系關聯公司及阜興集團實際控制的關聯自然人賬戶進行調度劃撥。阜興系私募機構發行并完成備案的私募基金募集資金在從托管行轉入約定投向賬戶后，會在短時間內被迅速轉移，多次轉移后募集資金被轉入多個“資金池”賬戶供朱一棟、趙卓權及阜興集團根據需要劃撥使用。

具有資金池特征的賬戶主要有24個，占全部資金流水涉及的單位或自然人賬戶數量的4.87%，但資金池的累計資金進出合計達7,976億元，占目前所獲得用于分析的全部資金流水總量的44.62%。

基金產品募集后，資金在進入投向賬戶后，隨即轉入資金池的金額達292.75億元，占全部募集資金的79.46%；直接轉入其他關聯方或其他單位及自然人賬戶后，通過資金劃轉，再次轉入關聯方資金池的金額55.71億元，占全部募集資金的15.12%。綜上，募集資金從投向賬戶最終轉入關聯方資金池的總量達到348.46億元，占全部募集資金比例達94.58%。

（三）阜興系私募機構發行基金產品募集資金，絕大部分產品資金在募集后未按照產品設計投向約定用途使用

阜興系私募機構發行基金產品募集資金，其中絕大部分產品資金在募集后未按照產品設計投向約定用途使用，而是在轉入約定投資標的賬戶后不久，即通過阜興集團關聯企業或關聯個人賬戶多次過橋后，匯入阜興集團控制的“資金池”賬戶，由朱一棟、趙卓權在阜興集團層面統一調度使用，主要用途包括兌付基金及常州恒琪債權包產品本息、償還財通證券資管產品本息、歸還信托及銀行債務本息、各類資產或股權購買、償付被重組公司債務、二級市場股票操縱、提成獎勵、個人揮霍、日常費用等。根據立信會計師事務所出具的司法鑒定意見里的數據，已核查的160個基金產品共計募集資金368.45億元，立信會計師事務所核查分析了其中367.97億元的資金流向，例如用于兌付產品本息的金額達到156.70億元，被關聯公司及個人占用的達到44.20億元，用于資產或股權購買36.44億元，而購買的這些資產和股權也并非基金募集時約定的投資標的，僅剩余少量資金留存于賬戶。

除留存于募資賬戶、投資標的公司賬戶的資金余額外，其余募集資金未按約定用途使用，屬于挪用基金財產，挪用金額合計365.65億元，占已分析資金總額的99.37%。其中，部分資金被朱一棟等人用于提成獎勵、個人揮霍。用于提成傭金的金額為6.04億元，用于個人揮霍的金額為0.65億元，構成侵占基金財產，侵占金額為6.69億元。

三、阜興系私募機構向不特定投資者公開宣傳推介私募產品

阜興系私募機構向不特定投資者公開宣傳推介私募產品主要體現為：一是部分基金銷售人員在趙卓權、余亮等人的授意下通過盲打電話、盲發短信等方式向不特定對象宣傳推介私募產品；二是部分基金銷售人員向客戶要求將產品轉介紹給其他親友；三是上海意隆的公司網站上的“預約評估”欄目、上海郁泰公司網站上的“在線咨詢”欄目未設置必要的合格投資者調查問卷等前期確認程序，供不特定投資者留下聯系方式，上海意隆的銷售人員會聯系這些不特定投資者推介私募產品；四是上海意隆、上海郁泰和上海西尚的公司網站或微信公眾號上會推送宣傳推介材料，例如社會公眾都可以通過上海意隆公司網站的“產品動態”欄目、上海郁泰和上海西尚公司網站的“新聞中心”欄目查看產品信息，不需要注冊登錄或者合格投資者問卷調查等前期程序，上海郁泰運營的微信公眾號“郁泰投資”在2016年6月之前也會推送預發售產品的信息。以上行為實質上構成向不特定投資者公開宣傳私募產品。上海意隆主要負責前兩類業務，上海意隆和上海郁泰共同負責后兩類業務。

四、阜興系私募機構向投資者承諾投資本金不受損失及最低收益

阜興系私募機構向投資者承諾投資本金不受損失及最低收益主要體現在三個方面：

一是在產品設計環節，產品推介文件中包含大量保證函、流動性支持函、股份回購等變相承諾保本保收益的內容。阜興系私募基金產品變相擔保的方式主要有保證函、流動性支持函、股份回購承諾等方式，部分產品還會同時提供多種變相擔保措施，以上擔保承諾主體為阜興集團及其關聯企業；擔保的載體形式有獨立的文件、合同中的附件或合同中的章節、條款等形式，甚至出現直接根據個別投資者要求向其出具定制化保證函的情況。備案的160只私募基金產品中，除74只產品因材料不齊導致無法判斷外，剩余86只產品中已查明的存在擔保情況的有68只，占比達79.07%。產品設計工作由上海郁泰負責，吳某麗按照朱一棟、趙卓權要求，指示李木松及產品相關部門具體執行。

二是在產品宣傳環節存在誘導性宣傳行為。一方面，阜興系私募機構在官方網站上公開發布關于基金產品如期足額兌付的誘導性宣傳文字，在阜興系私募機構實名注冊的“意隆財富”“郁泰投資”“上海西尚投資管理有限公司”等官方微信公眾號上頻繁發布多種形式的“完美兌付公告”，這些公告內容無差別地向所有微信公眾號關注者公開。另一方面，阜興系私募機構銷售人員通過微信及口頭承諾等方式向投資者承諾投資本金不受損失以及承諾最低收益，或者以所有歷史基金產品均“完美兌付”來暗示投資者阜興系私募機構發行的產品都會“完美兌付”。網絡宣傳工作主要涉及上海郁泰、上海意隆的后臺部門，由王某、閭某嘉及相關部門具體執行；產品銷售工作主要涉及上海意隆，在朱某、余亮統一領導下，由徐銘、樊某、張敏等各銷售團隊具體執行。

三是產品兌付環節，朱一棟、趙卓權指示阜興集團資金部及上海郁泰完全按照產品預期收益率兌付而未考慮產品的實際盈虧情況。對160只私募基金產品合同中列示的業績比較標準及實際兌付的利息進行分析，除65只產品未涉兌付情況、1只產品因部分資料缺失導致不能分析外，剩余94只產品中，有89只產品實際兌付利率等于或高于合同列示的業績比較標準，僅有5只產品的實際兌付利率略低于合同列示的業績比較標準，但兌付利率也與合同列示的基本一致。

五、阜興系私募機構未按照合同約定向投資者披露可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的重大信息

《暫行辦法》第二十四條明確了私募基金的信息披露規則由證券投資基金業協會另行制定，而證券投資基金業協會《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）第九條規定：“信息披露義務人應當向投資者披露的信息包括：……（八）可能存在的利益沖突”，第十八條規定：“發生以下重大事項的，信息披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露：……（十一）發生重大關聯交易事項的”。

阜興系私募機構發行的160只產品約定投向均為阜興集團控制的關聯企業，該關聯交易事項，屬于《信披辦法》第九條規定的“可能存在的利益沖突”及第十八條規定的“發生重大關聯交易事項的”情形，應當予以披露。阜興系160只基金產品合同中均約定了信息披露義務，部分產品合同還明確提示“可能影響資產委托人利益的重大事項”風險的條款。根據《暫行辦法》第二十四條的規定，阜興系私募機構投資于關聯企業這一“可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息”，應當如實向投資者披露。但是，阜興系私募機構在全部160只產品的相關定期報告和臨時報告等信息披露文件中，均未向投資者披露基金資產運作中存在的關聯交易情況。

阜興系私募機構基金產品信息披露相關工作由上海郁泰負責，具體由上海郁泰副總經理王某協助上海郁泰總經理吳某麗分管。按照吳某麗要求，李木松分管的產品部提供產品相關信息，王某分管的投后管理部組織相關人員匯總信息撰寫基金產品定期報告，通過各基金管理人官網向投資者進行信息披露。

綜上，對于上述行為，朱一棟、趙卓權作為阜興系私募機構實際控制人，阜興集團董事長、總裁，實際控制阜興系私募機構的經營管理，是阜興系私募機構違法行為的組織、策劃和領導者，應當認定為直接負責的主管人員；余亮、王源等人作為阜興系私募機構的主要負責人，直接參與私募機構的經營和決策，牽頭實施私募基金管理人的相關違法行為；李木松、徐銘、張敏等人作為阜興系私募機構的主要管理人員，參與實施相關違法行為，均應當認定為對前述違法行為負責的其他直接責任人員。

上述違法事實，有相關公司的工商登記資料、說明材料、通訊錄，相關基金產品材料，相關公司網站信息，相關微信公眾號內容，相關技術公司提供的信息技術服務合同和相關網站數據中的信息披露文件，銷售人員和投資者的聊天記錄，證券投資基金業協會提供的資料，立信會計師事務所出具的鑒定意見以及相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

阜興系私募機構的上述行為違反了《暫行辦法》第十四條、第十五條、第二十三條第四項、第二十四條等相關規定，涉案金額特別巨大、涉及投資者眾多、情節特別嚴重，嚴重擾亂了證券市場秩序并造成惡劣社會影響。朱一棟、趙卓權是阜興系私募機構違法行為的直接負責的主管人員，違法情節特別嚴重；余亮是阜興系私募機構違法行為的其他直接責任人員，違法情節較為嚴重；徐銘、張敏、李木松、王源是阜興系私募機構違法行為的其他直接責任人員，違法情節嚴重。朱一棟在2018年因操縱市場違法行為已被采取三年證券市場禁入措施（《中國證監會市場禁入決定書》〔2018〕12號）。

依據《暫行辦法》第三十九條和《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條第七項、第五條及第五條第三、六、七項，我會決定：

一、對朱一棟、趙卓權采取終身證券市場禁入措施；

二、對余亮采取十年證券市場禁入措施；

三、對徐銘、張敏、李木松、王源采取三年證券市場禁入措施。

自我會宣布決定之日起，在禁入期間內，上述人員除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

此外，對于本案涉及的其他當事人，我會將在履行送達、聽證等法定程序后依法作出處理。同時，本案依法移交司法機關，依法追究上述人員及相關人員的法律責任。

當事人如果對本市場禁入決定不服，可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證監會　　　　　

2020年1月3日