系出央企中信的千億級(jí)公司中信國安集團(tuán)債務(wù)危機(jī)的背景板上，北京二環(huán)內(nèi)黃金地塊莊勝二期持續(xù)十余年的合同糾紛案又有新進(jìn)展。

2019年12月11日，中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司（簡稱信達(dá)資產(chǎn)）發(fā)布公告稱，有關(guān)該公司子公司信達(dá)投資等與北京莊勝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱莊勝地產(chǎn)）提出的訴訟，近日收到最高人民法院裁定，決定再審。

10年前，信達(dá)投資、中國信達(dá)北京分公司（簡稱信達(dá)北分）與北京莊勝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱莊勝地產(chǎn)）簽署協(xié)議，聯(lián)合開發(fā)后者名下的莊勝二期土地。后信達(dá)投資將項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)賣中信國安集團(tuán)。

莊勝地產(chǎn)因此起訴信達(dá)投資及其關(guān)聯(lián)公司，要求解除合同。2017年3月24日，最高人民法院曾在終審判決中裁定莊勝地產(chǎn)勝訴，信達(dá)置業(yè)向莊勝地產(chǎn)返還其取得的莊勝二期 A、C、D、E、F、G地塊項(xiàng)目權(quán)益，同時(shí)要求被告承擔(dān)10億元違約金。

但終審判決下達(dá)后，并未得到有效執(zhí)行。

2019年12月25日，最高法于2017年3月作出的終審判決尚未執(zhí)行，莊勝二期的土地上施工在繼續(xù)。澎湃新聞?dòng)浾?王去愚 圖

2020年1月底，澎湃新聞?dòng)浾咔巴溟T外，2017年3月時(shí)的地貌被徹底改變，十余棟建筑工人臨時(shí)宿舍與數(shù)棟建筑矗立在涉案地塊上。

這樁涉資數(shù)百億元的糾紛案，在法律層面的多線演進(jìn)還在繼續(xù)。

2020年4月中旬，北京市第三中級(jí)人民法院向北京市西城區(qū)不動(dòng)產(chǎn)登記事務(wù)中心發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書。該通知書稱平安信托與信達(dá)置業(yè)一案中，輪候查封信達(dá)置業(yè)名下莊勝二期A、C、D、E、F、G地塊，查封期限三年，從2020年4月13日至2023年4月12日。

4月26日，莊勝地產(chǎn)收到最高人民法院于2020年4月20日簽發(fā)的《應(yīng)訴通知書》。通知要求莊勝地產(chǎn)就其與信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)和信達(dá)北分的合同糾紛案提供答辯意見。

中信國安集團(tuán)作為利益關(guān)聯(lián)方深受此案影響。2019年5月22日，澎湃新聞曾報(bào)道過中信國安集團(tuán)的資金困局和國安府泥淖。如今上述地塊糾紛案再審，能否為中信國安的自救帶來助力？

一，前傳：十余年糾葛，最高法曾判莊勝勝訴

北京宣武門地鐵站往南百余米，有一處待開發(fā)土地。這里距離天安門廣場2公里，它因特殊位置且資源稀缺，被媒體稱為北京二環(huán)內(nèi)的絕版地塊。圍繞它的司法訴訟已經(jīng)持續(xù)10年。

該案最早可以追述到1990年代。1992年，香港莊勝集團(tuán)組建莊勝地產(chǎn)參與宣武門舊城改造，拿下宣武門外大街東側(cè)約25公頃舊改項(xiàng)目。此后10年，莊勝廣場一期工程、莊勝廣場中央寫字樓在宣武門外建成。

2004年，莊勝二期項(xiàng)目（A-G地塊）陷入資金困境，信達(dá)北分購買了中國銀行對(duì)莊勝地產(chǎn)的債權(quán)，成為莊勝地產(chǎn)的債權(quán)人。

2009年，信達(dá)北分、信達(dá)投資和莊勝地產(chǎn)就項(xiàng)目合作和債務(wù)重組進(jìn)行談判，最終確定莊勝地產(chǎn)將莊勝二期A-G地塊項(xiàng)目作價(jià)32.59億元（后減至27.31億元）與信達(dá)投資以信達(dá)置業(yè)為開發(fā)平臺(tái)進(jìn)行合作，莊勝地產(chǎn)用該項(xiàng)目合作所獲得的資金償還信達(dá)北分的債權(quán)，莊勝地產(chǎn)可在信達(dá)置業(yè)增資入股20%。

信達(dá)置業(yè)是信達(dá)投資與莊勝地產(chǎn)雙方按照協(xié)議成立的項(xiàng)目公司。2009年10月，信達(dá)投資出資4億元注冊成立該公司。按《合作協(xié)議》，莊勝地產(chǎn)可增資1億元入股信達(dá)置業(yè)，獲得其 20%股權(quán)。

協(xié)議還約定，在莊勝地產(chǎn)取得信達(dá)置業(yè)20%股權(quán)之前，信達(dá)置業(yè)應(yīng)為信達(dá)投資的全資子公司，如信達(dá)投資不按協(xié)議約定同意莊勝地產(chǎn)或莊勝地產(chǎn)指定的民事主體向項(xiàng)目公司增資，則為“惡意違約”。

正是“入股 20%”協(xié)議條款及“惡意違約”條款為此后雙方糾紛埋下伏筆。

2010年7月28日，信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)與莊勝地產(chǎn)簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，約定將莊勝二期的土地使用權(quán)更名到信達(dá)置業(yè)名下。

不過，此后兩年多時(shí)間，莊勝地產(chǎn)未能增資入股信達(dá)置業(yè)。

2012年9月28日，信達(dá)投資掛牌信達(dá)置業(yè)公司100%股權(quán)。一天后，莊勝地產(chǎn)致函表示異議。但到了11月1日，中信國安集團(tuán)最終還是以13.6億元的價(jià)格摘牌，與信達(dá)投資公司簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

在莊勝地產(chǎn)看來，信達(dá)投資為中信國安集團(tuán)量身定制掛牌條件，設(shè)置了準(zhǔn)入門檻，最終讓后者以40億元（含債權(quán)、拆遷費(fèi)）的對(duì)價(jià)，獲得當(dāng)時(shí)已經(jīng)升值超過90億元的地塊。

中信國安集團(tuán)全稱為中信國安集團(tuán)有限公司，其前身是在中信集團(tuán)全額投資的全民所有制企業(yè)。2014年混合所有制改革后，第一大股東中信集團(tuán)持股20.945%。工商資料顯示，中信國安集團(tuán)控股中信國安（000839.SZ）、中葡股份（600084.SH）、國安國際（0143.HK）、白銀有色（601212.SH）4家上市公司。

2013年，莊勝地產(chǎn)將信達(dá)投資送上被告席，要求解除合約，返還地塊。次年12月，北京市高級(jí)人民法院一審判決莊勝地產(chǎn)敗訴。

在信達(dá)投資和莊勝地產(chǎn)訴訟期間，中信國安集團(tuán)已從信達(dá)投資手中轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)，并在該地塊上開始運(yùn)作國安府一期項(xiàng)目并成功出售，進(jìn)而準(zhǔn)備二期項(xiàng)目。

莊勝地產(chǎn)再訴到最高人民法院。2017年3月，最高人民法院終審判決莊勝勝訴，協(xié)議解除，判信達(dá)投資返還地塊，并支付違約金10億元，莊勝地產(chǎn)則需返還合同款項(xiàng)和拆遷費(fèi)用27.36億元。

莊勝地產(chǎn)勝訴后，中信國安集團(tuán)騎虎難下。作為勝訴方，莊勝地產(chǎn)多次申請執(zhí)行要求凍結(jié)此項(xiàng)目，中信國安府項(xiàng)目陷入泥淖。

二，糾葛：最高法生效判決數(shù)年未獲執(zhí)行

在2017年3月的終審判決中，最高法判決認(rèn)為，本案系因《框架協(xié)議書》《補(bǔ)充協(xié)議(三)》等合同履行爭議引發(fā)的糾紛案件，涉及莊勝地產(chǎn)債務(wù)重組、案涉地塊拆遷與開發(fā)立項(xiàng)、設(shè)立項(xiàng)目公司、增資入股等多個(gè)方面的合同內(nèi)容，故本案案由應(yīng)為合同糾紛，一審判決將案由確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛不妥。

最高法認(rèn)定，在莊勝地產(chǎn)尚未入股信達(dá)置業(yè)的情況下，信達(dá)投資違背誠實(shí)信用，惡意違反承諾，不顧莊勝地產(chǎn)明確反對(duì)，執(zhí)意對(duì)外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)，導(dǎo)致莊勝公司無法按照約定的前提條件向信達(dá)置業(yè)增資入股……信達(dá)投資該行為應(yīng)屬惡意違約。由此，莊勝地產(chǎn)有權(quán)解除《框架協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議(三)》。 一審判決未全面把握莊勝公司的合同目的及其人合性利益，以信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)后信達(dá)置業(yè)及其股東均愿意履行《框架協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議(三)》，配合莊勝地產(chǎn)增資入股為由，認(rèn)定信達(dá)投資對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有影響莊勝地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)合同目的不妥，最高法予以糾正。

最高人民法院判決：撤銷北京市高級(jí)入民法院一審判決；確認(rèn)解除《框架協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議(三)》；因莊勝地產(chǎn)主動(dòng)放棄B地塊權(quán)益，信達(dá)置業(yè)于判決生效后十日內(nèi)向莊勝地產(chǎn)返還其取得的莊勝二期 A、C、D、E、F、G地塊項(xiàng)目權(quán)益,并移交項(xiàng)目資料；信達(dá)投資于本判決生效后十日內(nèi)向莊勝地產(chǎn)支付違約金10億元，信達(dá)置業(yè)對(duì)該違約金的支付承擔(dān)連帶責(zé)任；莊勝地產(chǎn)于判決生效后十日內(nèi)向信達(dá)投資返還合同款項(xiàng)2208508322. 14元及拆遷費(fèi)用528375655.26元等。

據(jù)中國青年報(bào)報(bào)道，2017年3月25日，最高法的判決送達(dá)原告和被告雙方。鑒于被告未在十天內(nèi)自動(dòng)履行判決，4月5日，莊勝地產(chǎn)向北京高院申請強(qiáng)制執(zhí)行。4月10日，北京高院受理了強(qiáng)制執(zhí)行申請，決定立案執(zhí)行。中國青年報(bào)稱，此后最高法判決并未影響施工。

中信國安集團(tuán)拒絕執(zhí)行生效判決的理由包括：已經(jīng)投入200億元。2017年4月20日，在提交給法院的成本說明中，中信國安集團(tuán)稱，項(xiàng)目取得費(fèi)用37億元、拆遷26億元、建筑安裝62億元、市政園林5億元、配套 10億元、利息及融資費(fèi)46億元、期間費(fèi)用11億元。

值得注意的是，截至最高人民法院做出判決的2017年3月23日，中信國安資金投入的項(xiàng)目僅包括362戶總共8317平方米的拆遷和B地塊56000平方米的住宅建設(shè)。

一名北京地產(chǎn)企業(yè)高管對(duì)澎湃新聞?dòng)浾弑硎荆ǔ?6000平方米建筑，使用了62億元建筑安裝費(fèi)用、5億元市政園林費(fèi)用、10億元配套，不合常理。

對(duì)于這樣的質(zhì)疑，澎湃新聞?dòng)浾呶茨苈?lián)系到中信國安置評(píng)。

2017年6月2日，在《補(bǔ)充證據(jù)清單》里，中信國安集團(tuán)調(diào)整了說法，聲稱以中信國安集團(tuán)提供擔(dān)保的方式，為莊勝二期A-G地塊項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)融資約160億元。為取得莊勝二期A-G地塊的項(xiàng)目投入共計(jì)約36.6272億元。

在提交給最高法的一份調(diào)節(jié)意見書里，莊勝地產(chǎn)認(rèn)為信達(dá)置業(yè)融資160億元，遠(yuǎn)超項(xiàng)目融資需求，人為增加了項(xiàng)目的利息支出和金融、法律風(fēng)險(xiǎn)。這成為莊勝拒絕中信國安集團(tuán)的重要原因。

2017年4月1日，在其《民事再審申請書》中，信達(dá)置業(yè)認(rèn)為，莊勝地產(chǎn)的利益未受信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)股權(quán)的任何不利影響。案涉項(xiàng)目為房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，信達(dá)投資為資產(chǎn)管理公司，土地拆遷和開發(fā)非其所長。從莊勝地產(chǎn)的合理利益出發(fā)，并無理由非與信達(dá)投資合作不可。

信達(dá)置業(yè)稱，信達(dá)投資在轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)股權(quán)的掛牌文件中以及成交后簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》中，均要求受讓方承繼旅行信達(dá)投資與莊勝地產(chǎn)的所有協(xié)議內(nèi)容。中信國安集團(tuán)受讓信達(dá)置業(yè)股權(quán)后，也一直認(rèn)可莊勝地產(chǎn)按照約定入股、獲得信達(dá)置業(yè)20%股權(quán)的權(quán)利。莊勝地產(chǎn)在客觀上未因信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)受到任何利益上的損害。

對(duì)此，莊勝地產(chǎn)董事長周建和則回應(yīng)稱：“我和小姐訂婚約，結(jié)果準(zhǔn)備婚禮時(shí)，他們把小姐換成丫環(huán)。丫環(huán)也能生孩子，我能答應(yīng)嗎？”

法律層面，2017年6月，在提交給最高法的《法律意見書》里，信達(dá)置業(yè)聘請的法律專家們認(rèn)為，信達(dá)投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并未導(dǎo)致莊勝地產(chǎn)合同目的落空，莊勝地產(chǎn)不享有法定解除權(quán)。

同樣在2017年6月，北京大學(xué)法學(xué)院教授劉凱湘曾發(fā)表文章稱，就本案而言， 合同目的應(yīng)被尊重。本案最主要的爭議焦點(diǎn)，是信達(dá)投資將信達(dá)置業(yè)的100%股權(quán)對(duì)外進(jìn)行轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成違約，是否導(dǎo)致莊勝地產(chǎn)的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，進(jìn)而莊勝公司享有約定解除權(quán)和法定解除權(quán)。

劉凱湘認(rèn)為，莊勝地產(chǎn)與信達(dá)投資約定的持股20%是指向特定股權(quán)結(jié)構(gòu)的，在信達(dá)投資單方面轉(zhuǎn)讓股權(quán)改變股權(quán)結(jié)構(gòu)的情況下，也就根本上改變了當(dāng)事人訂約時(shí)的預(yù)期，破壞了項(xiàng)目公司的人合性，即便仍然承諾莊勝地產(chǎn)的持股比例，也是違反合同約定的，導(dǎo)致莊勝地產(chǎn)的合同目的不能實(shí)現(xiàn)。

三，現(xiàn)狀：國安府一期已售，二期在建

不過，也有觀點(diǎn)認(rèn)為，信達(dá)的主業(yè)是不良資產(chǎn)處置，它當(dāng)初通過接盤債權(quán)的方式獲得莊勝地塊項(xiàng)目，未來將地塊出讓給更有經(jīng)驗(yàn)的房地產(chǎn)開發(fā)商并不算意外。

莊勝提交的卷宗顯示，莊勝二期需要拆遷的業(yè)主共5200多戶，2009年10月，信達(dá)投資接收時(shí)，剩余362戶待拆遷。此后兩年，信達(dá)置業(yè)僅完成十余戶拆遷。

《城市房地產(chǎn)管理法》規(guī)定，土地拆遷未結(jié)案，便無法辦理土地證。

莊勝二期的開發(fā)權(quán)益轉(zhuǎn)移至信達(dá)置業(yè)名下后，長于處理不良資產(chǎn)的信達(dá)投資缺乏地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，在拆遷問題上舉步維艱。直到中信國安集團(tuán)入主信達(dá)置業(yè)，情況方才改變，后者以生猛姿態(tài)推進(jìn)了項(xiàng)目進(jìn)展。

2013年4月2日，北京市發(fā)改委、北京市住建委作出 《關(guān)于西城區(qū)莊勝二期 A-G 地塊危改項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》，同意信達(dá)置業(yè)開發(fā)建設(shè)莊勝二期 A-G 地塊危改項(xiàng)目。

2017年3月22日，中信國安取得了國安府剩余地塊的土地證。而 2017年2月16日，中信國安已取得上述土地的施工許可證。 根據(jù)《土地管理法》規(guī)定，只有先取得土地證，才能申請施工許可證。

在再審申請書中，信達(dá)置業(yè)稱，從2002年1月到2010年，歷時(shí)近10年，拆遷工作陷于停滯。拆遷改由股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的信達(dá)置業(yè)負(fù)責(zé)后，拆遷工作也進(jìn)展不大。“而（中信）國安集團(tuán)受讓信達(dá)置業(yè)股權(quán)后，發(fā)揮房地產(chǎn)開發(fā)能力上的優(yōu)勢，投入巨大財(cái)力、物力、人力，涉案項(xiàng)目在股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)月之后即獲得進(jìn)展?！?/p>

上述地產(chǎn)項(xiàng)目現(xiàn)狀如何？

2020年1月底，澎湃新聞?dòng)浾咴巴溟T外涉案地塊，工地大門緊閉。附近商戶稱，2019年底才停工。從周邊高層建筑俯瞰，2017年3月時(shí)的地貌被徹底改變，十余棟建筑工人臨時(shí)宿舍與數(shù)棟建筑一起，矗立在莊勝二期的土地上。

工地中間是清代大儒朱彝尊故居（順德會(huì)館）的四合院，原宣武區(qū)海柏胡同16號(hào)，北京市政府于1984年將其列為北京市文物保護(hù)單位。如今它被正在修建的現(xiàn)代建筑和藍(lán)色房頂?shù)慕ㄖと怂奚岚鼑?/p>

莊勝二期B地塊的房屋早已銷售，它們是如今的中信國安府一期，2014年開盤時(shí)均價(jià)超過8萬元每平方米。周建和說：“為了減少執(zhí)行阻力，2017年3月最高法終審判決前，我們放棄了對(duì)B地塊的權(quán)力主張。”

按照2017年3月最高法的終審判決，信達(dá)置業(yè)及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)停止施工，將莊勝二期A、C、D、E、F、G地塊的凈地交還莊勝地產(chǎn)。但澎湃新聞?dòng)浾吡私獾?，春?jié)和新冠肺炎疫情期間的暫停后，該項(xiàng)目的施工已經(jīng)重啟。

四，最高法再審能否帶來轉(zhuǎn)機(jī)？

各方都在期待這段持續(xù)十多年的糾葛能有轉(zhuǎn)機(jī)。

眼下，中信國安集團(tuán)身陷債務(wù)危機(jī)。2019年三季報(bào)顯示，公司總資產(chǎn)1864.65億元，總負(fù)債高達(dá)1638.63億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)87.88%，超過年初的86.89%。

2020年一季度，中信國安集團(tuán)債務(wù)危機(jī)仍在繼續(xù)。3月9日，中信國安集團(tuán)公告稱，“16中信國安MTN001”未能按期足額償付利息。“16中信國安MTN001”于2016年3月7日發(fā)行，發(fā)行總額為16億元，兌付日為2021年3月8日。

最高人民法院對(duì)莊勝二期項(xiàng)目合同糾紛案作出再審民事裁定，能否為解開各方糾葛帶來契機(jī)？

其實(shí)，早在2019年4月25日（司法凍結(jié)期間），就曾有《中信國安府2020即將盛放》的文宣稿出現(xiàn)在網(wǎng)絡(luò)上。該文稱，中信國安府項(xiàng)目一期于2017年底向首批業(yè)主交付，全面贏得了市場好評(píng)?！澳壳埃笃诠こ陶谟袟l不紊推進(jìn)中。項(xiàng)目二期建筑已于2018年底全面封頂……按照原定施工計(jì)劃，該項(xiàng)目將于2020年全面完工?！?/p>

該文同時(shí)透露，中信國安府項(xiàng)目地上整體建筑體量約30萬平方米，除一期外后續(xù)仍有約27萬平方米體量，以目前宣武門區(qū)域二手房價(jià)格來看，項(xiàng)目整體價(jià)值依舊可觀。

這個(gè)信息與司法卷宗里記錄的建筑面積基本相同。在接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)，一位鏈家地產(chǎn)中介稱，莊勝二期（B地塊）二手房均價(jià)是13.2萬元/平方米，“如果保守點(diǎn)，莊勝二期一手房均價(jià)按照15萬元計(jì)算，莊勝二期的銷售額約為450億元?！?/p>

顯然，無論對(duì)于中信國安集團(tuán)，還是港資企業(yè)莊勝地產(chǎn)，本案都是一個(gè)輸不起的官司。

早在2019年4月，針對(duì)中信國安集團(tuán)的流動(dòng)性危機(jī)，時(shí)任中信集團(tuán)董事長常振明對(duì)外表示，中信國安集團(tuán)已經(jīng)聘請了中信證券做債務(wù)重組顧問，中信證券團(tuán)隊(duì)正在為其做財(cái)務(wù)債務(wù)重組，希望債務(wù)重組能夠順利進(jìn)行。

一年過后的2020年3月20日，原央行副行長朱鶴新赴任中信集團(tuán)，任中信集團(tuán)黨委書記，同時(shí)被推薦為董事長候選人。作為中信集團(tuán)第六任掌門人，中信國安集團(tuán)的債務(wù)問題難以回避。

2020年4月30日，澎湃新聞?dòng)浾咧码娭行艊布瘓F(tuán)，工作人員稱：“我們一般不接受采訪，你可以留下電話號(hào)碼，如果有需要，我們會(huì)聯(lián)系你?！苯刂涟l(fā)稿時(shí)未獲得回應(yīng)。記者聯(lián)系信達(dá)置業(yè)董事長范睿，對(duì)方?jīng)]有接聽電話、回復(fù)短信。