12月26日晚間，西南證券股份有限公司（下稱西南證券，600369 ）就其8月份推出的70億元定增事項(xiàng)公告對(duì)證監(jiān)會(huì)的反饋意見，其中指出，不超過18億元的募集資金將用于對(duì)另類投資子公司西證創(chuàng)新投資有限公司（下稱西證創(chuàng)新）的增資，助力公司的投行業(yè)務(wù)。

具體來看，西南證券本次預(yù)計(jì)發(fā)行不超過10億股，募集資金總額不超過70億元。

關(guān)于募集資金用途，西南證券稱，扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于增加公司資本金，補(bǔ)充營運(yùn)資金，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，完善公司金融服務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈。

西南證券特別提到，要依托西證創(chuàng)新的平臺(tái)優(yōu)勢，積極發(fā)掘具有發(fā)展?jié)摿皟r(jià)值的投資標(biāo)的，支持科創(chuàng)板的發(fā)展，不超過3億元用于科創(chuàng)板跟投儲(chǔ)備資金。

“目前西南證券投行已儲(chǔ)備新材料等領(lǐng)域的多個(gè)科創(chuàng)板項(xiàng)目，并積極跟進(jìn)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)型新藥研發(fā)企業(yè)、智能制造裝備產(chǎn)業(yè)等科創(chuàng)板所屬領(lǐng)域公司。根據(jù)目前項(xiàng)目儲(chǔ)備及預(yù)測，按照科創(chuàng)板跟投單項(xiàng)目投資額約5000萬元，未來3年擬投入不超過3億元作為科創(chuàng)板跟投儲(chǔ)備資金。”西南證券在公告中稱。

兩年前因投行項(xiàng)目被罰兩次，近日又被要求整改合規(guī)問題

除了募集資金的用途，西南證券的投行業(yè)務(wù)也是此次證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注之一。兩年前，西南證券曾因投行業(yè)務(wù)被證監(jiān)會(huì)處罰。在2019年1月中旬，有消息稱西南證券要裁撤投行部門，彼時(shí)西南證券回復(fù)澎湃新聞?dòng)浾叻Q，投行業(yè)務(wù)還在運(yùn)營和運(yùn)作。

2017年5月12日，因在大有能源非公開發(fā)行項(xiàng)目的盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)過程中未勤勉盡責(zé)，出具的發(fā)行保薦書、上市保薦書和持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告等文件存在重大遺漏，證監(jiān)會(huì)對(duì)西南證券采取了責(zé)令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入1000萬元，并處以2000萬元罰款的行政處罰措施。

2017年5月16日，因在鞍重股份重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的盡職調(diào)查過程中未勤勉盡責(zé)，以及為鞍重股份重大資產(chǎn)重組出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏，證監(jiān)會(huì)對(duì)西南證券采取了責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入100萬元，并處以500萬元罰款的行政處罰措施。

西南證券此次也在回復(fù)證監(jiān)會(huì)時(shí)稱，根據(jù)上述兩次處罰中的問題，組織相關(guān)部門對(duì)業(yè)務(wù)組織架構(gòu)、制度體系以及管理機(jī)制進(jìn)行了全面整改完善，建立了以項(xiàng)目組和業(yè)務(wù)部門、質(zhì)量控制、內(nèi)核和合規(guī)風(fēng)控為核心的“三道防線”投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制架構(gòu)，并于2019年6月通過了重慶監(jiān)管局的整改驗(yàn)收。

西南證券稱，在“第一道防線”上加強(qiáng)一線業(yè)務(wù)人員的行為管理，同時(shí)完善績效考核制度并且建立績效獎(jiǎng)金遞延發(fā)放體系。在“第二道防線”上，完善項(xiàng)目立項(xiàng)制度，健全項(xiàng)目質(zhì)量控制體系。在“第三道防線”上，建立獨(dú)立于投資銀行業(yè)務(wù)條線的內(nèi)核機(jī)制。2017年11月，西南證券經(jīng)公司辦公會(huì)審議通過，在總部層面設(shè)立了獨(dú)立于投資銀行業(yè)務(wù)條線和質(zhì)量控制部門的內(nèi)核部和投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會(huì)作為公司內(nèi)核機(jī)構(gòu)。

此次西南證券的保薦機(jī)構(gòu)華福證券也給出了核查意見稱，西南證券2017年因投行業(yè)務(wù)違規(guī)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰后，嚴(yán)格按照《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》的規(guī)定全面進(jìn)行整改，完善了投資銀行內(nèi)控體系，提升了投資銀行業(yè)務(wù)質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)管理水平，取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的整改驗(yàn)收函，提高了公司投資銀行的治理水平。

但澎湃新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，12月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了一則對(duì)對(duì)西南證券采取責(zé)令改正措施的決定，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)西南證券存在以下問題：一是部分資管業(yè)務(wù)、投行業(yè)務(wù)異地團(tuán)隊(duì)未配備專職合規(guī)人員。二是部分專職合規(guī)人員并非100%由合規(guī)總監(jiān)考核；合規(guī)總監(jiān)對(duì)個(gè)別兼職合規(guī)管理人員考核權(quán)重低于50%。三是部分合規(guī)人員薪酬低于公司同級(jí)別平均水平。四是合規(guī)負(fù)責(zé)人未參加部分專門委員會(huì)會(huì)議。五是未明確合規(guī)有效性評(píng)估范圍包括另類、私募子公司等。

在上述問題中就提到了西南證券部分投行業(yè)務(wù)異地團(tuán)隊(duì)未配備專職合規(guī)人員，西南證券上述描述的三道防線設(shè)置顯然仍須加強(qiáng)。

證監(jiān)會(huì)對(duì)西南證券采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，“你公司應(yīng)當(dāng)對(duì)上述問題予以整改，并于收到本決定之日起3個(gè)月內(nèi)向重慶證監(jiān)局提交整改報(bào)告?！弊C監(jiān)會(huì)如此表示。

因鞍重股份項(xiàng)目面臨起訴，涉及資金3000多萬

在上述項(xiàng)目中的不盡職也導(dǎo)致了西南證券面臨諸多投資者的起訴，在西南證券列舉的9起訴訟中，鞍重股份重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目被投資者起訴承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴訟，涉及資金3000多萬元，具備財(cái)務(wù)重要性。

自2017年4月起，投資者陸續(xù)向遼寧省沈陽市中級(jí)人民法院及浙江省杭州市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求鞍重股份就證券虛假陳述事宜賠償其投資損失，九好網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)有限公司、楊永柱、郭叢軍、溫萍、西南證券股份有限公司、利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、北京市天元律師事務(wù)所等承擔(dān)連帶責(zé)任。其中，杭州市中級(jí)人民法院受理案件93起，索賠金額共計(jì)3200萬元，截至報(bào)告出具日，目前均處于移送管轄過程中，尚未開庭審理。

保薦人在回復(fù)中稱，經(jīng)咨詢西南證券本案代理律師，根據(jù)93名原告提供的股票交割單，其中40名投資者（涉及金額1621.31萬元，占總索賠金額的比例為50.63%）的投資行為或投資損失與鞍重股份的虛假陳述行為依法明顯不存在交易因果關(guān)系，40名投資者的損失不屬于鞍重股份虛假陳述的賠付范圍，基本可以確定被駁回訴訟請(qǐng)求。

對(duì)于剩余53名原告合計(jì)索賠1580.78萬元，鑒于案件尚處于移送管轄過程中，尚未進(jìn)入審理程序，尚無直接證據(jù)判斷其買賣股票的投資行為或投資損失與鞍重股份的虛假陳述行為一定存在或一定不存在交易因果關(guān)系，故而剩余53名原告的投資損失與鞍重股份的虛假陳述行為的因果關(guān)系認(rèn)定存在不確定性。

在此情況下，西南證券認(rèn)為該或有事項(xiàng)的相關(guān)義務(wù)尚不構(gòu)成需要承擔(dān)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)。

就發(fā)行對(duì)象來看，西南證券的定增方案得到了重慶國資企業(yè)的大力支持。西南證券擬發(fā)行的10億股將由4家重慶國資企業(yè)認(rèn)購，分別為重慶渝富、重慶城投集團(tuán)、重慶市地產(chǎn)集團(tuán)和重慶發(fā)展投資。其中，重慶渝富合計(jì)持有西南證券28.89%的股份，為西南證券控股股東。

西南證券成立于1990年，并于2001年在上交所上市，注冊(cè)地點(diǎn)在重慶市。在證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的2018年券商凈資產(chǎn)排名中，西南證券以181.75億元位列第27位。

2019年上半年，西南證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.1億元，同比（較上年同期）增長12.17%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4.9億元，同比增長60.98%。