中船科技收到證監會不予核準公司發行股份購買資產的決定。

12月16日，中船科技股份有限公司（600072，中船科技）公告稱，于當日收到中國證監會核發的《關于不予核準中船科技股份有限公司向中國船舶工業集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的決定》（證監許可【2019】2743號）。

公告稱，決定的主要內容為中國證監會上市公司并購重組審核委員會（下簡稱“并購重組委”）于2019年11月21日舉行2019年第62次并購重組委會議，依法對公司發行股份購買資產并募集配套資金方案（下簡稱“方案”）進行了審核。

具體而言，并購重組委在審核中關注到，中船科技存在以下情形：標的資產未來持續盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。并購重組委會議以投票方式對公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，依法對公司發行股份購買資產并募集配套資金申請作出不予核準的決定。并要求公司董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規定及時履行信息披露義務。

11月8日，中船科技發布發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）。報告書顯示，中船科技擬以發行股份的方式購買中船集團（中國船舶工業集團有限公司，現為中國船舶集團有限公司）和中船電科合計持有的海鷹集團100%股權。其中：中船科技擬向中船集團發行股份購買其持有的海鷹集團41.65%股權，擬向中船電科發行股份購買其持有的海鷹集團58.35%股權。

報告書顯示，上述股權交易作價為21.10億元，本次交易完成后，海鷹集團將成為中船科技的全資子公司。

據報告書，中船科技擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，發行股份數量不超過發行前公司總股本的20%，即1.47億股，募集配套資金總額不超過11.21億元，未超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

報告書稱，上述募集資金在扣除中介機構費用及其他相關費用后，將用于投資標的公司項目建設及補充上市公司和標的公司流動資金。其中，3.89億元用于“智慧海洋——水下探測裝備產業化軍民融合建設項目”，1.73億元用于“海洋無人系統智能載荷研制保障條件建設項目”，5376萬元用于“海洋環境探測裝備研發及產業化項目”，861萬元用于“聚焦超聲治療系統產業化項目”，4875.17萬元用于“智能化超聲診斷系統產業化項目”，募集資金用于項目總投資金額合計6.73億元。此外，募集資金用于補充上市公司和標的公司流動資金、支付中介機構及其他相關費用合計4.48億元。

對于為何進行上述重組計劃，報告書顯示，本次重組向上市公司注入優質資產，有利于增強上市公司的持續發展能力和綜合競爭力。 

報告書稱，本次重組的交易對方為中船集團和中船電科，其中，中船集團為上市公司的控股股東，中船電科為中船集團控制的法人。根據《上市規則》的相關規定，本次重組構成關聯交易。

報告書還稱，本次交易不構成重組上市。本次重組前，中船集團為上市公司的控股股東，國務院國資委為上市公司實際控制人。本次交易完成后，中船集團對中船科技的合計持股比例將進一步提升，仍為上市公司的控股股東，國務院國資委仍為上市公司實際控制人。本次重組不會導致上市公司控股股東和實際控制人變更。

據報告書，本次重組前，中船科技主要業務系以公司全資子公司中船九院的工程設計、勘察、咨詢及監理、工程總承包、土地整理服務等業務為主，其服務的行業包括船舶、機械、建筑、市政、環保、水工等行業。

本次重組標的海鷹集團主要業務為水聲探測裝備和各類電子設備的研制、生產和銷售，具體產品包括水聲探測裝備等軍品領域產品和海洋監測儀器設備、醫療超聲診療設備、機電設備等民品領域產品，業務類型豐富，領域覆蓋軍、民品，其產品、技術均在市場上有一定規模與優勢。

通過本次重組，上市公司將注入水聲探測裝備和各類電子設備的研制、生產和銷售業務，實現在高科技和新產業方面的戰略布局。根據《中國船舶工業集團有限公司高質量發展綱要（2018-2050）》的總體規劃，中船科技定位為中船集團旗下高科技、新產業的多元化發展平臺，主要發展方向為促進軍民融合發展、發揮集團整體優勢定位，做大做強做優應用產業。本次重組注入水聲探測裝備和各類電子設備的研制、生產和銷售業務，符合中船集團的戰略布局和中船科技的發展使命。

本次重組完成后，中船科技在保持原有工程設計和承包業務的基礎上，將新增水聲探測裝備和各類電子設備的研制、生產和銷售業務，擴大主營業務范圍，布局高科技及軍民融合新型產業，進一步提升盈利能力，增強上市公司核心競爭力。

根據中信證券股份有限公司出具的關于中船科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告，2017年至2019年1-9月，海鷹集團分別實現營業收入4.68億元、5.29億元和3.13億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤1.85億元、1.03億元和9274.85萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1155.97萬元、2259.39萬元和3649.47萬元，負債分別為9.73億元、9.51億元、7.86億元。