年關將至，又有上市公司收購來的公司失控了。

12月5日晚間，中昌數據（600242）公告稱，2018年耗資6億元收購的孫公司億美匯金拒不配合預審計工作，對其失去控制。今年前三季度，億美匯金為公司貢獻了6成的凈利潤，一旦無法并表，將對公司2019年度財務報表產生重大影響。

對此，上交所當日晚間向中昌數據火速發函問詢，要求公司說明失控的具體情況、對公司生產經營的影響、億美匯金的業績承諾情況、其它收購標的的具體情況，并直指背后“主謀”——億美匯金做出不配合上市公司預審計工作決定的決策者到底是誰？

年底飛出黑天鵝

中昌數據在公告中指出，公司根據2019年度審計工作的整體安排，于11月29日郵件通知億美匯金總經理博雅、財務經理曹旭芬：公司聘請的會計師事務所中審眾環將于12月3日進入億美匯金開始相關預審工作，請準備好相關財務資料并予以配合。

12月3日，中審眾環如期到達億美匯金，但億美匯金財務人員不予配合，中審眾環因此無法進場審計。第二天，中審眾環又去了一趟，這次還帶上了中昌數據財務部人員，沒想到的是，億美匯金財務人員仍不予配合，中審眾環再次吃了閉門羹。

由此，中昌數據以及公司所有董監高均發表意見確認：公司對億美匯金失控了！

此消息一出，中昌數據股吧里的中小股東立馬炸了鍋。要知道，今年前三季度，億美匯金為中昌數據貢獻了59.69%的凈利潤！中昌數據稱，億美匯金失去控制后，若2019年不納入公司合并報表范圍，會對公司2019年度財務報表產生重大影響。

對此，上交所12月5日晚間火速向中昌數據下發問詢函，要求公司說明億美匯金失控后公司采取了何種措施以及后續措施，前期是否能夠實際控制億美匯金，億美匯金的決策機制，億美匯金做出不配合上市公司預審計工作決定的決策者。

億美匯金的失控，在意料之外，又在情理之中。

中昌數據的全資子公司上海鈺昌2018年剛剛完成對億美匯金的收購。為了控制億美匯金，上海鈺昌向億美匯金委派了3名董事，占據了董事會的絕對多數。同時，上海鈺昌還向億美匯金經營管理層委派了1名財務總監，可以說是上了雙保險。

過往的無數案例反復證明，收購標的的控制權形式上掌握在擁有決策權的董事會，但實際上掌握在負責日常經營的管理層。

億美匯金也不例外。中昌數據坦陳，為保證億美匯金正常經營，公司未對億美匯金其他管理層人員進行重大調整，億美匯金仍主要由原經營管理團隊繼續日常管理。據億美匯金管理層反饋，總經理博雅目前身在國外，億美匯金主要經營事項由博雅決定。

實際上，一個多月前，億美匯金就“水潑不進”了。公告稱，今年10月24日和11月25日，中昌數據向億美匯金派出財務總監，億美匯金漠視財務總監的存在，其無法履行工作職責，致使公司在重要的財務總監崗位無法履行監督控制職責。

近日，中昌數據更是注意到，相關媒體報道了億美匯金的預付款項增幅較大、存在異常的問題，并多次同億美匯金總經理博雅及相關管理層溝通。但中昌數據表示，截至目前尚未收到對方回復，公司對億美匯金的預付款不能核實其真實性、合法性。

業績承諾難兌現

年關之際飛出這樣一只黑天鵝，中昌數據的股東們昨夜難眠。三季報顯示，截至今年三季度末，中昌數據共有42309戶股東。在今年第三季度，三位投資者大舉買入新晉前十大流通股東，原前十大流通股東中也有三家進行了增持。

眼下讓中昌數據的4萬多戶股東們擔心的，還不止失控的億美匯金。

2016年、2017年和2018年，中昌數據分別以8.7億元、10.05億元和6.38億元的對價，收購了博雅科技100%股權、云克科技100%股權和億美匯金55%的股權，分別形成了7.82億元、8.49億元和5.13億元的商譽。

其中，2015年-2018年，博雅科技累計實際凈利潤2.87億元，超額完成了四年總額2.76億元的業績承諾。但這四年中，博雅科技的凈利潤增速逐年下滑，2018年1.02億元的凈利潤更是沒有完成全年1.05億元的業績承諾。

更重要的是，涉險過關之后，博雅科技立馬業績變臉。中昌數據披露的2019年半年報顯示，博雅科技上半年實現營業收入8.58億元，同比增長7.12%；實現凈利潤2514.99萬元，同比下滑21.23%。

云克科技2017年和2018年則分別實現凈利潤1.17億元和8193萬元，雖然兩年的累計凈利潤完成了業績承諾，但2018年凈利潤相比2017年大幅下滑，并且與當年9700萬元的業績承諾也相差甚遠。

億美匯金2018年實現凈利潤8241萬元，雖然超額完成了當年8000萬元的業績承諾，但今年上半年，億美匯金的凈利潤只有2763.98萬元，僅僅完成了全年1.05億元業績承諾的26.32%。

今年前三季度，中昌數據凈利潤為2830.6萬元，同比下滑70.89%。這意味著，云克科技和億美匯金要完成2019年合計2.32億元的業績承諾幾乎成了不可完成的任務。

上交所也在問詢函中指出：請公司全面核實上述標的公司真實的經營情況、控制情況、前期業績情況以及業績承諾完成情況，是否存在其他重大風險事項，并說明公司、公司控股股東及實際控制人與標的資產交易對方是否存在其他協議或安排。

另外，近日有媒體刊文指出，億美匯金被收購前的控股股東銀碼正達和博雅科技的地址在同一棟樓，億美匯金和博雅科技是否存在關聯關系，以及中昌數據高溢價收購億美匯金是否涉及利益輸送也有待考證。

不止這些，眼下，由于債務糾紛，中昌數據控股股東三盛宏業及其一致行動人持有公司股份的92.01%被司法凍結。同時，中昌數據持有的云克科技100%股權和上海鈺昌6.04%股權及公司部分銀行賬戶也被凍結。

（原標題為《貢獻6成凈利孫公司失控！上交所火速問詢：“主謀”是誰？4萬股東難眠》）