年關(guān)將至，又有上市公司收購來的公司失控了。

12月5日晚間，中昌數(shù)據(jù)（600242）公告稱，2018年耗資6億元收購的孫公司億美匯金拒不配合預(yù)審計工作，對其失去控制。今年前三季度，億美匯金為公司貢獻(xiàn)了6成的凈利潤，一旦無法并表，將對公司2019年度財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。

對此，上交所當(dāng)日晚間向中昌數(shù)據(jù)火速發(fā)函問詢，要求公司說明失控的具體情況、對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響、億美匯金的業(yè)績承諾情況、其它收購標(biāo)的的具體情況，并直指背后“主謀”——億美匯金做出不配合上市公司預(yù)審計工作決定的決策者到底是誰？

年底飛出黑天鵝

中昌數(shù)據(jù)在公告中指出，公司根據(jù)2019年度審計工作的整體安排，于11月29日郵件通知億美匯金總經(jīng)理博雅、財務(wù)經(jīng)理曹旭芬：公司聘請的會計師事務(wù)所中審眾環(huán)將于12月3日進(jìn)入億美匯金開始相關(guān)預(yù)審工作，請準(zhǔn)備好相關(guān)財務(wù)資料并予以配合。

12月3日，中審眾環(huán)如期到達(dá)億美匯金，但億美匯金財務(wù)人員不予配合，中審眾環(huán)因此無法進(jìn)場審計。第二天，中審眾環(huán)又去了一趟，這次還帶上了中昌數(shù)據(jù)財務(wù)部人員，沒想到的是，億美匯金財務(wù)人員仍不予配合，中審眾環(huán)再次吃了閉門羹。

由此，中昌數(shù)據(jù)以及公司所有董監(jiān)高均發(fā)表意見確認(rèn)：公司對億美匯金失控了！

此消息一出，中昌數(shù)據(jù)股吧里的中小股東立馬炸了鍋。要知道，今年前三季度，億美匯金為中昌數(shù)據(jù)貢獻(xiàn)了59.69%的凈利潤！中昌數(shù)據(jù)稱，億美匯金失去控制后，若2019年不納入公司合并報表范圍，會對公司2019年度財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。

對此，上交所12月5日晚間火速向中昌數(shù)據(jù)下發(fā)問詢函，要求公司說明億美匯金失控后公司采取了何種措施以及后續(xù)措施，前期是否能夠?qū)嶋H控制億美匯金，億美匯金的決策機制，億美匯金做出不配合上市公司預(yù)審計工作決定的決策者。

億美匯金的失控，在意料之外，又在情理之中。

中昌數(shù)據(jù)的全資子公司上海鈺昌2018年剛剛完成對億美匯金的收購。為了控制億美匯金，上海鈺昌向億美匯金委派了3名董事，占據(jù)了董事會的絕對多數(shù)。同時，上海鈺昌還向億美匯金經(jīng)營管理層委派了1名財務(wù)總監(jiān)，可以說是上了雙保險。

過往的無數(shù)案例反復(fù)證明，收購標(biāo)的的控制權(quán)形式上掌握在擁有決策權(quán)的董事會，但實際上掌握在負(fù)責(zé)日常經(jīng)營的管理層。

億美匯金也不例外。中昌數(shù)據(jù)坦陳，為保證億美匯金正常經(jīng)營，公司未對億美匯金其他管理層人員進(jìn)行重大調(diào)整，億美匯金仍主要由原經(jīng)營管理團(tuán)隊繼續(xù)日常管理。據(jù)億美匯金管理層反饋，總經(jīng)理博雅目前身在國外，億美匯金主要經(jīng)營事項由博雅決定。

實際上，一個多月前，億美匯金就“水潑不進(jìn)”了。公告稱，今年10月24日和11月25日，中昌數(shù)據(jù)向億美匯金派出財務(wù)總監(jiān)，億美匯金漠視財務(wù)總監(jiān)的存在，其無法履行工作職責(zé)，致使公司在重要的財務(wù)總監(jiān)崗位無法履行監(jiān)督控制職責(zé)。

近日，中昌數(shù)據(jù)更是注意到，相關(guān)媒體報道了億美匯金的預(yù)付款項增幅較大、存在異常的問題，并多次同億美匯金總經(jīng)理博雅及相關(guān)管理層溝通。但中昌數(shù)據(jù)表示，截至目前尚未收到對方回復(fù)，公司對億美匯金的預(yù)付款不能核實其真實性、合法性。

業(yè)績承諾難兌現(xiàn)

年關(guān)之際飛出這樣一只黑天鵝，中昌數(shù)據(jù)的股東們昨夜難眠。三季報顯示，截至今年三季度末，中昌數(shù)據(jù)共有42309戶股東。在今年第三季度，三位投資者大舉買入新晉前十大流通股東，原前十大流通股東中也有三家進(jìn)行了增持。

眼下讓中昌數(shù)據(jù)的4萬多戶股東們擔(dān)心的，還不止失控的億美匯金。

2016年、2017年和2018年，中昌數(shù)據(jù)分別以8.7億元、10.05億元和6.38億元的對價，收購了博雅科技100%股權(quán)、云克科技100%股權(quán)和億美匯金55%的股權(quán)，分別形成了7.82億元、8.49億元和5.13億元的商譽。

其中，2015年-2018年，博雅科技累計實際凈利潤2.87億元，超額完成了四年總額2.76億元的業(yè)績承諾。但這四年中，博雅科技的凈利潤增速逐年下滑，2018年1.02億元的凈利潤更是沒有完成全年1.05億元的業(yè)績承諾。

更重要的是，涉險過關(guān)之后，博雅科技立馬業(yè)績變臉。中昌數(shù)據(jù)披露的2019年半年報顯示，博雅科技上半年實現(xiàn)營業(yè)收入8.58億元，同比增長7.12%；實現(xiàn)凈利潤2514.99萬元，同比下滑21.23%。

云克科技2017年和2018年則分別實現(xiàn)凈利潤1.17億元和8193萬元，雖然兩年的累計凈利潤完成了業(yè)績承諾，但2018年凈利潤相比2017年大幅下滑，并且與當(dāng)年9700萬元的業(yè)績承諾也相差甚遠(yuǎn)。

億美匯金2018年實現(xiàn)凈利潤8241萬元，雖然超額完成了當(dāng)年8000萬元的業(yè)績承諾，但今年上半年，億美匯金的凈利潤只有2763.98萬元，僅僅完成了全年1.05億元業(yè)績承諾的26.32%。

今年前三季度，中昌數(shù)據(jù)凈利潤為2830.6萬元，同比下滑70.89%。這意味著，云克科技和億美匯金要完成2019年合計2.32億元的業(yè)績承諾幾乎成了不可完成的任務(wù)。

上交所也在問詢函中指出：請公司全面核實上述標(biāo)的公司真實的經(jīng)營情況、控制情況、前期業(yè)績情況以及業(yè)績承諾完成情況，是否存在其他重大風(fēng)險事項，并說明公司、公司控股股東及實際控制人與標(biāo)的資產(chǎn)交易對方是否存在其他協(xié)議或安排。

另外，近日有媒體刊文指出，億美匯金被收購前的控股股東銀碼正達(dá)和博雅科技的地址在同一棟樓，億美匯金和博雅科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及中昌數(shù)據(jù)高溢價收購億美匯金是否涉及利益輸送也有待考證。

不止這些，眼下，由于債務(wù)糾紛，中昌數(shù)據(jù)控股股東三盛宏業(yè)及其一致行動人持有公司股份的92.01%被司法凍結(jié)。同時，中昌數(shù)據(jù)持有的云克科技100%股權(quán)和上海鈺昌6.04%股權(quán)及公司部分銀行賬戶也被凍結(jié)。

（原標(biāo)題為《貢獻(xiàn)6成凈利孫公司失控！上交所火速問詢：“主謀”是誰？4萬股東難眠》）