在征求意見稿發布4個月后，《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂版終于正式敲定。

10月18日下午，證監會上市公司監管部主任蔡建春出席例行新聞發布會，宣布發布這一新規，并就修訂內容做出解讀。他在講話中提到，本次修訂旨在準確把握市場規律，理順重組上市功能，發揮資本市場服務實體經濟功能，積極支持深圳建設中國特色生產先行示范區，是落實全面深化資本市場改革總體方案的重要舉措。

經過修訂，過去政策所不被允許的創業板借殼重組將成為可能。

具體來看，重組新規的主要修改內容包括五大方面。

一是簡化重組上市認定標準，取消凈利潤指標。

二是將累計首次原則計算期間進一步縮短至36個月。

三是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板實施重組上市交易。創業板上市公司實施相關重大資產重組，所購買資產對應的經濟實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，符合重組辦法關于重組上市的一般條件，且符合首次公開發行股票，并在創業板上市管理辦法規定的其它案件。

四是恢復重組上市配套融資。

五是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管安排，加大問責力度。

上述五大修改內容中，前四大內容與征求意見稿的修訂保持一致，第五項則為新增修改內容，具體來看，是在第五十九條中增加了一款，作為第二款，內容為：“交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當 人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。”

此外，新規還明確了科創板公司并購重組監管規則的銜接安排，簡化了指定媒體披露要求。

蔡建春在發布會上說：“重組辦法自6月20日起公開征求意見，市場廣泛關注。社會各界對我會提高監管制度適用性和包容性表示認同。征求意見期間，我會更收到意見建議69份，其中有效意見66份，主要集中在放開創業板重組上市，取消認定標準中的凈資產等指標，強化重大資產資金業績補償協議和承諾監管，履行擴大配套融資發行規模等方面。 ”

他同時表示，重組辦法修改后，將繼續完善全鏈條監管機制，支持優質資產注入上市公司。同時將繼續嚴格規范重組上市行為，持續從嚴監管并購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼和內幕交易，操操縱市場的違法違規行為，遏制公眾盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質量提升和資本市場健康穩定發展。

關于新老劃斷問題，蔡建春表示，重組辦法實施后，尚未取得證監會行政許可決定的并購重組申請，均直接適用新規。如果因在重組上市方案中增加配套融資等情形，構成方案重大調整的，需要按照相關規定履行決策披露申請文件。

在發布會上，蔡建春就市場關注的熱點問題回答了記者的提問。他表示，炒殼與借殼解禁并沒有因果關系，就好像不能因為開車會出交通事故就禁止開車，打擊市場亂象是證監會的職責所在。在6月份征求意見稿發布以后，市場在第二天熱度升溫，但很快就恢復了平靜，因此市場不需要過度擔心炒殼的問題。

澎湃新聞記者將本次新聞發布會上的問答內容梳理如下。

問：在定價基準日上，之前曾因投資人套利的問題作出了調整，請問是否還會就此進行調整？

答：現在基準日有三個，一個是股東大會召開前的20日、60日、120日的均價，企業可以自主選擇，從實踐來看應該還是符合市場需求的。

問：從企業的角度看，如果同時符合登陸科創板和創業板重組的條件，應該怎么選擇？

答：企業自主選擇。

問：有投行人士建議，是否可以考慮在認定重組上市的財務指標中，再進一步去除營業收入這個指標，您怎么看？

答：這個征求意見期間提得比較多。從國際經驗來看，香港是保留了營業收入這個指標，從監管實踐來看，我們也希望借助資產規模，如果說收入指標，可能沒有參照性，我們還是希望有一些對比關系，也可以結合新規實施的進展，繼續觀察。

問：關于允許符合國家戰略的高新技術產業在創業板重組上市，有沒有一個具體的范圍？如何來判定這些資產屬于這樣一個范圍？

答：創業板在建立之初，是想通過退出的方式來解決一些問題。創業板馬上要10周年了，經過十年的檢驗，有些企業發展質量不高，市場沒有退出的機制。所以要符合市場的規律，符合市場的現實。這次確定的是符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業，這條是要堅持的，對于其他行業有沒有想法？這個要在實踐中進一步檢驗。具體范圍不能通過監管來確定，要通過實踐來確定，因為每一個階段戰略新興產業和高新技術產業的內涵都是不一樣的。 我以前參加過創業板的培訓，那個時候的研究結果和現在又不一樣，它是不斷變化的。這個我們希望在實踐中探索，借鑒科創板的經驗。從范圍來說，我個人的理解，創業板可能比科創板范圍更大一些。科創板我理解上可能更加強調的是硬科技，那這個高新技術產業和戰略新興產業不一定是硬科技，它的外沿會更大一些。

問：在創業板放開借殼以后，證監會是否擔心會出現炒殼的現象？證監會對抑制炒殼和嚴防內幕交易有何舉措？

答：炒殼是個市場理解，跟借殼本身不是因果關系，從我們看來，任何行為沒有好或者壞之分，一種好的東西如果運用不好也會出現很大的問題。我們想特別說明，工具本身都是中性的。監管部門要解決的市場亂象無非是三件事，一個是證券欺詐，一個是內幕交易，一個是套利，這些不僅僅在借殼中出現，在其他的運作中也都有。舉個例子來說，就像我們開車上路一樣，不能因為出現了交通事故就不讓開車了。證監會首先是監管機構，打擊欺詐、內幕交易、操縱市場是我們的長期工作。從我們這幾年監管實踐來看，對各種市場亂象實際上已經進行了有效的打擊。從重大資產重組管理辦法6月份征求意見以來，我們在觀察市場走勢，并沒有出現垃圾股暴漲的現象，說明市場是趨于理性的，投資者也會做出更加理性的選擇。而且我也觀察到，現在兩塊錢以內的股票還有不少。第二，重組本身是中性的，從世界上來看，重組成功的成功率大概是15%，并不是說，一重組這個企業就發生了根本的變化。并不是說，一重組這個企業就發生了根本的變化。第三點，打擊違法違規是證監會的職責。 我們現在對并購重組進行全面監管，不會因為這個項目經過證監會審核了我再查，我們現在發現，很多現金交易的資產增值倍數比發行股份購買資產的倍數還要高，還有些交易也非常不正常，這些都納入了監管視線。大家可以注意到，在去年年底，有很多公司的現金交易因為證監局和交易所的檢查而停下來了。我們認為監管并不是局限在行政審批材料，而是全過程。

問：在證監會推出的深化改革12條里面提到多層次的資本市場改革，其中一項就是創業板需要改革，本次重大資產重組管理辦法的修訂，和多層次資本市場改革有什么聯系？

答：肯定有聯系。創業板已經十年了，本身就需要改革，接下來因為深圳要建先行示范區，可能還會有一系列的改革。

問：現在這種借殼的放開和過去禁止發生了什么根本變化？放開借殼交易后，會不會讓創業板企業出清變得更困難？

答： 出清的方式其實是多種多樣的。美國有56%是通過并購重組出清的，破產的19%，普通退出的有20%左右，強制退出的更多。應該說以前執行的110多家退市主要都是強制退市。現在新時代我們需要多元化的退市。第二，重組上市能不能成功？買賣雙方需要核對價格、交易方式、估值要做深刻的溝通，不是那么容易的事情。我剛才也介紹，我們也在觀察征求意見過程中的創業板走勢，我的印象是第二天還比較熱門，很快就平靜了，所以也不要太擔心。