2019年9月5日，上海證券交易所科創板股票上市委員會召開第21次審議會議，對北京國科環宇科技股份有限公司（簡稱國科環宇）的發行上市申請進行審議，經過合議形成了不同意國科環宇發行上市的審議意見。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》，上交所結合上市委的審議意見，作出了終止對國科環宇的科創板發行上市審核的決定。

上交所于2019年4月12日受理國科環宇科創板發行上市申請，進行了三輪審核問詢。在審核過程中，堅持以信息披露為中心，通過公開化問詢式審核，重點關注了三個方面情況：一是發行人直接面向市場獨立持續經營的能力。發行人主要業務模式之一是重大專項承研，該類業務系基于國家有關部門的計劃安排，由發行人的關聯方（單位D，根據信息披露豁免規則，發行人未披露其名稱）分解、下發任務，研制經費通過有關部門、單位A（根據信息披露豁免規則，發行人未披露其名稱）逐級撥付，未簽署相關合同。發行人的重大專項承研業務收入來源于撥付經費，該項業務收入占發行人最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%、31.84%。二是發行人會計基礎工作的規范性和內部控制制度的有效性。發行人2019年3月在北京產權交易所掛牌融資時披露的經審計2018年母公司財務報告中凈利潤為2,786.44萬元，2019年4月申報科創板的母公司財務報告中凈利潤為1,790.53萬元，兩者相差995.91萬元。前述凈利潤差異的主要原因是，發行人將2018年12月收到的以前年度退回企業所得稅、待彌補虧損確認遞延所得稅資產，從一次性計入2018年損益調整為匹配計入申報期內相應的會計期間，其中調增2018年所得稅費用357.51萬元、遞延所得稅費用681.36萬元，合計影響2018年凈利潤-1,038.87萬元。發行人應收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。兩次申報時間上僅相差一個月，且由同一家審計機構出具審計報告。三是關聯交易的公允性。發行人的業務開展對關聯方單位A、單位D存在較大依賴，其中近三個會計年度與單位A的關聯銷售金額分別為4,216.68萬元、3,248.98萬元、6,051.04萬元，占銷售收入的比例分別為66.82%、25.73%、32.35%。發行人未能充分說明上述關聯交易定價的公允性。

科創板上市委審議認為：發行人關聯交易占比較高，業務開展對關聯方存在較大依賴，無法說明關聯交易價格公允性，重大專項承研業務模式非市場化取得，收入來源于撥付經費，發行人不符合業務完整、具有直接面向市場獨立持續經營能力的要求；同時發行人首次申報時未能充分披露重大專項承研業務模式，對關聯方的披露存在遺漏，未充分披露投資者對發行人作出價值判斷和投資決策所必須的信息。2019年3月在北交所掛牌與本次申報財務數據存在重大差異，發行人短時間內財務數據存在重大調整，母公司報表凈利潤存在995.91萬元的差異，反映發行人存在內控制度不健全、會計基礎工作薄弱的情形。

根據相關制度安排，上交所在科創板申報企業發行上市審核中，需要基于科創板定位，審核并判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》規定，發行人在科創板發行上市應符合的發行條件，包括業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力；會計基礎工作規范，內部控制制度健全且被有效執行等。這些發行條件的理解和執行，需要結合發行人通過信息披露等方式呈現的事實情況予以把握。終止國科環宇發行上市審核，是根據發行人在招股說明書和審核問詢回復中披露的情況，對發行人的業務獨立性和會計基礎工作規范性等事項作出審慎判斷后形成的決定。

國科環宇是科創板試點注冊制以來，出現的首單因不同意發行上市申請而終止審核的情形。此前已有八家科創板申報企業經過一輪或多輪問詢后主動申請撤回發行上市申請被終止審核。按照注冊制下科創板發行上市審核既有規則和程序，無論審核同意還是不同意發行上市，或者因主動撤回等原因終止審核，都是審核中的正常現象。

上交所將繼續沿著市場化和法治化方向，堅守科創板定位，堅持以信息披露為核心，落實好科創板發行上市中包容性制度安排。同時，充分發揮公開化問詢式審核在提高發行人信息披露質量、中介機構執業質量中的應有作用，把好市場“入口關”，這是注冊制下上交所依法履行發行上市審核職責的現實要求。

（原標題《上交所依法終止對國科環宇的科創板發行上市審核》））