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個體家庭的離婚事件本應屬于家庭內(nèi)部的隱私問題，但如今公司大股東的“婚變”由于牽涉到投資者利益開始具備公眾性，成為一個具有社會影響力的事件。

亞馬遜CEO杰夫·貝索斯和妻子麥肯齊的離婚案引發(fā)全世界關注

究其原因，大部分民營企業(yè)的大股東并無將家庭資產(chǎn)與公司資產(chǎn)進行隔離的意識，其婚姻關系的變動通常會引起公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，甚至導致公司控制權(quán)的變動。

公司大股東若不能妥善處理其“婚變”事件，將引起投資者的“恐慌”，給公司造成不小的影響。

下面，有請專業(yè)律師為我們帶來詳細分析

簽約律師祝雙夏“律師來了”簽約律師，浙江京衡律師事務所高級合伙人，浙江省律師協(xié)會婚姻家庭委員會主任、杭州市婦女聯(lián)合會婦女權(quán)益專家組成員、西湖區(qū)婚姻家庭糾紛人民調(diào)解委員會專業(yè)顧問。擅長領域：婚姻家事訴訟法律服務；股權(quán)架構(gòu)設計、私人財富管理、財富傳承籌劃等法律服務。

01

夫妻股權(quán)資產(chǎn)分割的內(nèi)容

要分析公司大股東婚姻關系變動對公司的影響，首先必須明確“婚姻關系變動”會導致股東哪些股權(quán)資產(chǎn)面臨被分割的風險。根據(jù)股權(quán)資產(chǎn)的產(chǎn)生時間可以分為婚前股權(quán)資產(chǎn)和婚內(nèi)股權(quán)資產(chǎn)兩大類。

婚前股權(quán)資產(chǎn)可以分為婚前股權(quán)和婚前股權(quán)的婚后收益兩個部分。

夫妻一方婚前取得的股權(quán)屬于婚前個人財產(chǎn)歸持股方個人所有，因此即使夫妻雙方離婚，該部分股權(quán)也不會面臨被分割的風險，仍屬于持股方個人財產(chǎn)。

但是，夫妻一方婚前股權(quán)在婚后取得的分紅及婚后增值部分的認定并無明確規(guī)定。根據(jù)《婚姻法》解釋（三）第5條規(guī)定，夫妻一方個人財產(chǎn)在婚后產(chǎn)生的收益，除孳息和自然增值，應認定為夫妻共同財產(chǎn)。

可見，婚姻法對該部分收益的認定是以夫妻共同財產(chǎn)為原則以個人財產(chǎn)為例外。

此外，最高院對“婚前取得的股票婚后收益的認定”的傾向性意見為“若夫妻一方婚前購入的股票、基金等用的是個人財產(chǎn)且在婚姻存續(xù)期間發(fā)生了交易性行為，那么據(jù)此所獲收益應為夫妻共同財產(chǎn)。如果直至離婚時都沒有交易操作，那么此時的賬面收益應屬于自然增值“。

不難得出，若夫妻持股方就其持股部分付出了一定的勞動則該部分的收益應認定為夫妻共同財產(chǎn)。在司法實踐中，該部分收益亦很難認定為夫妻一方個人財產(chǎn)。因此，“婚前取得的股權(quán)婚后收益”在離婚時，作為夫妻股權(quán)資產(chǎn)進行分割的可能性很大。

在婚姻存續(xù)期間取得的股權(quán)及其收益原則上均屬于夫妻共同資產(chǎn)。

但是，對夫妻一方以婚內(nèi)財產(chǎn)出資取得的公司股權(quán)進行分割并不意味著離婚夫妻非股東方當然享有股東地位。因為，股權(quán)并非單純的財產(chǎn)權(quán)，還關系著公司的決策權(quán)和控制權(quán)。股東離婚時對股權(quán)進行分割實際上就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因此，非股東方若要持有公司股權(quán)須受《公司法》和公司章程的限制。

日常生活中，除了夫妻一方持股的情況，通常還存在夫妻雙方均為公司股東的情況。需要注意的是，這種情況下夫妻雙方在工商登記中顯示的股權(quán)比例僅對外具有公示效力，并不屬于夫妻雙方對婚內(nèi)財產(chǎn)的具體約定。

夫妻共有股份分割對公司的影響

02

影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，動搖大股東控制權(quán)

2013年，8月納川股份發(fā)布公告，納川股份第一大股東兼董事長陳志江與其妻張曉櫻離婚，將其擁有的6753萬股股票（占公司股本總額的32.29%）一分為二，劃至張曉櫻名下3377萬股股票。

納川股份第一大股東兼董事長陳志江（網(wǎng)絡配圖）

至此，陳志江擁有的股票降至占公司股本總額的16.146%，與張曉櫻相同。張曉櫻因離婚一躍成為公司大股東，而陳志江的股權(quán)被嚴重稀釋，公司控制權(quán)受到動搖，導致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大的變化。

為減少離婚對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的沖擊，陳志江與公司部分股東簽署一致行動協(xié)議，重新鞏固了對公司的控制權(quán)。但張曉櫻因持股16.146%具備對抗陳志江的能力，成為公司長期的不安定因素。

可見，對公司而言，大股東的“婚變”會打破了公司原本的穩(wěn)定性。從未參與過公司經(jīng)營的非股東方可能進入公司成為具有一定影響力的股東，并通過行使股東權(quán)利參與公司重大事項的決策。

此外，離異夫妻在感情上已存在矛盾，共事時很難理性地處理公司事務。若某一方將公司成為情感宣泄的另一個戰(zhàn)場，便可能導致股東內(nèi)部長期無法做出有效決議陷入公司僵局，無論對于哪一方來說，這都是非常不利的。

對離婚股東本身來說，若其本身為公司大股東，離婚后的股權(quán)分割實際上不僅僅是股權(quán)數(shù)量的減少，而是公司控制權(quán)的分化。

首先，股權(quán)比例的降低很可能導致離婚股東的持股比例排位下降，弱化了其在公司的地位，甚至導致其在公司的管理職位發(fā)生變動。

其次，非股東方持股對公司的控制權(quán)存在較大的隱患。若非股東方持續(xù)持有分得的股權(quán)，則存在非股東方聯(lián)合其他股東取得公司實際控制權(quán)的可能性；若非股東方減持其股權(quán)，則可能出現(xiàn)公司實際控制權(quán)旁落的情況。

影響公司上市、并購交易進程等對外融資行為

土豆網(wǎng)于2005年4月15日正式上線，其創(chuàng)始人兼CEO王微與其妻楊蕾于2007年8月19日登記結(jié)婚，后于2010年3月由法院判決離婚。

正當“土豆”準備登陸美國納斯達克上市前夕，王微的前妻楊蕾向上海市徐匯區(qū)人民法院提起訴訟，要求分割夫妻共同財產(chǎn)。此后，法院凍結(jié)了王微名下包含上海全土豆網(wǎng)絡課件有限公司在內(nèi)的三家公司的股權(quán)。

王微與楊蕾（網(wǎng)絡配圖）

由于納斯達克交易所要求擬申報上市的大股東所持有的股權(quán)不存在權(quán)屬爭議，因此，“土豆”的上市計劃落空。2011年6月，王微與楊蕾達成庭外和解。被擱置半年的“土豆”于2011年8月17日在美國納斯達克成功上市，但是卻喪失了最佳時機，最終被昔日對手優(yōu)酷網(wǎng)并購。

擬上市公司的大股東“婚變”的最大的影響是使其股權(quán)陷入一個權(quán)屬不明確的狀態(tài)，這對公司上市造成的打擊是致命的。此外，離婚訴訟往往會耗費雙方大量時間和精力，若離婚股東無法盡快妥善處理婚姻糾紛，其持有的股權(quán)可能長期處于隨時被保全的狀態(tài)，這必定會影響離婚股東權(quán)利的行使和公司的正常經(jīng)營、發(fā)展。

此外，“土豆條款”在“土豆”事件發(fā)生后，開始出現(xiàn)在私募股權(quán)投資領域。土豆條款指的是“投資人把項目創(chuàng)始人的夫妻關系當做考察因素之一，在投資協(xié)議中添加限制股東配偶股權(quán)主張的約定，以規(guī)避因公司治理結(jié)構(gòu)不健全帶來的潛在風險”。

可以看出，對于投資者來說，公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定意味著公司擁有穩(wěn)定管理團隊和一脈相承的經(jīng)營理念，而夫妻關系的變動日益成為導致公司不穩(wěn)定的重要因素，因此成為投資者關注的對象。如，三特索道擬收購楓彩生態(tài)100%股權(quán)，但因其實際控制人王群力與其妻陳林離婚產(chǎn)生的財產(chǎn)分割糾紛一直無法協(xié)商解決，擔心婚變導致股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的三特索道最終不得不放棄收購楓彩生態(tài)。

引發(fā)股市動蕩，導致公司資產(chǎn)大量縮水

2017年9月12日霸王集團創(chuàng)始人之一王玉華與其丈夫陳啟源（霸王國際主席兼執(zhí)行董事）婚姻關系破裂，王玉華向當?shù)胤ㄔ禾崞痣x婚，并主張清盤霸王國際的控股公司FortuneStationLimited。

此消息一出，霸王集團股票便一路暴跌，跌幅最高達32.63%，后停牌。由于Fortune Station Limited持股占霸王國際股本總額68%，若Fortune Station Limited的資產(chǎn)被變賣分發(fā)予股東，意味著霸王國際將喪失控股大股東，也就是說霸王國際的資金鏈供將產(chǎn)生重大問題。

其實，對于投資者來說，他們關注的不是股東的感情狀況本身，而是對公司是否會產(chǎn)生負面影響。這種情況下，投資者通常會有兩類顧慮：

第一、投資者普遍會擔憂大股東“婚變”是否存在減持套現(xiàn)的可能性。需要注意的是，2017年證監(jiān)會出臺了一系列新規(guī)，如持股5%以上的股東減持股份須履行披露義務。根據(jù)該規(guī)定，若大股東離婚后持股比例降至5%以下即可規(guī)避新規(guī)，靈活減持股份而無需披露。因此大股東“婚變”常常會引起投資者懷疑股東“假離婚真套現(xiàn)”并不無道理。

第二、若公司大股東長期因離婚糾紛處于訴訟狀態(tài)，股權(quán)的歸屬狀態(tài)存在不確定性，勢必會影響公司的經(jīng)營。這對投資者的信心也必然產(chǎn)生一定的消極影響。

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公眾號ID：kblst2014

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