4月25日，昂立教育發(fā)布2018年年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)昂立教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.95億元，同比增長(zhǎng)21.58%。然而與營(yíng)業(yè)收入大幅增加不對(duì)應(yīng)，昂立教育在2018年產(chǎn)生虧損約3.22億元。事實(shí)上，自4月11日昂立教育發(fā)布2018年業(yè)績(jī)預(yù)告更正，將虧損從3000萬(wàn)調(diào)至2.65億之后，昂立教育股價(jià)持續(xù)下跌，4月12日降幅更是達(dá)到了6.18%。而年報(bào)正式發(fā)布后，當(dāng)天股價(jià)跌幅超過(guò)3%。大額虧損的背后，昂立教育面臨的問(wèn)題似乎更加復(fù)雜。

▍昂立教育風(fēng)光幾何？

昂立教育最早可以追溯至1984年的上海交通大學(xué)勤工儉學(xué)中心，幾乎算是中國(guó)最早的K12教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，甚至早于1993年成立的新東方和2003年成立的好未來(lái)。作為上海交大孵化的教育培訓(xùn)企業(yè)，昂立教育似乎一直在華東地區(qū)小步慢跑。2014年昂立教育作價(jià)5.8億元全部注入上市公司新南洋。截至2013年底，昂立教育的營(yíng)業(yè)收入約為1.6億元。而彼時(shí)，新東方營(yíng)業(yè)收入已經(jīng)超過(guò)50億元，好未來(lái)的營(yíng)收也達(dá)到了19億元。

昂立教育作為少數(shù)在A股資本化的區(qū)域性教育培訓(xùn)企業(yè)，發(fā)展似乎有些緩慢。2015年的時(shí)候，昂立教育K12階段的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到11.65億元，遠(yuǎn)超同一時(shí)期的精銳教育和卓越教育。然而，2017年精銳教育的營(yíng)收已經(jīng)邁入20億的門(mén)檻，而昂立教育的總營(yíng)收僅在17億元左右，其中K12階段的營(yíng)收也只有12.55億元。此時(shí)卓越教育的K12營(yíng)收也邁入了10億元大關(guān)，逐步縮短與昂立教育的差距。從營(yíng)業(yè)收入的角度來(lái)看，昂立教育在全國(guó)的排名不斷受到挑戰(zhàn)，雖然不排除在統(tǒng)計(jì)口徑方面的差異，但也從側(cè)面也反映出在K12課外服務(wù)方面昂立教育的競(jìng)爭(zhēng)力似乎在逐步減弱。

正是在這種關(guān)鍵的時(shí)刻，昂立教育發(fā)布了其2018年年報(bào)，產(chǎn)生虧損約3.22億元。在各大K12教育企業(yè)紛紛盈利的時(shí)候，昂立教育的虧損顯得尤為突兀。去年，昂立教育K12階段實(shí)現(xiàn)營(yíng)收15.65億元，直營(yíng)教學(xué)中心增至249所，在讀學(xué)生人數(shù)約為17.24萬(wàn)人。相反的，卓越教育在2018年收益為14.74億元，培訓(xùn)中心數(shù)目約為242所，全年招生人次約59.3萬(wàn)人，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7397萬(wàn)元。同樣的區(qū)域企業(yè)、同樣的K12培訓(xùn)、截然不同經(jīng)營(yíng)結(jié)果，不禁讓人思考昂立教育怎么了？

▍“安慰函”的不安

昂立教育在2018年出現(xiàn)的虧損雖然與其教學(xué)中心快速擴(kuò)張帶來(lái)的成本支出有關(guān)，但最主要的原因是昂立教育在內(nèi)控體系方面出現(xiàn)的重大缺陷。時(shí)間倒回至2015年3月13日，當(dāng)時(shí)股票簡(jiǎn)稱還是新南洋的昂立教育發(fā)布公告，公司將與上海交大產(chǎn)業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司、東方國(guó)際創(chuàng)業(yè)股份有限公司、上海賽領(lǐng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海創(chuàng)旗投資管理中心（有限合伙）成立上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金，重點(diǎn)投資整合教育培訓(xùn)類的優(yōu)質(zhì)資源。

其中，賽領(lǐng)交大基金由創(chuàng)旗投資擔(dān)任普通合伙人，東方創(chuàng)業(yè)、昂立教育、交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)及上海賽領(lǐng)擔(dān)任有限合伙人。創(chuàng)旗投資為東方創(chuàng)業(yè)、上海旗致和上海旗正共同發(fā)起設(shè)立。基金首期認(rèn)繳出資額5.025億元，存續(xù)期5年，其中昂立教育認(rèn)繳1.3億元，占比25.87%。

2018年4月28日，昂立教育發(fā)布2017年年度報(bào)告指出，在報(bào)告期內(nèi)，賽領(lǐng)交大基金已經(jīng)完成對(duì)Astrum Education Group Limited的項(xiàng)目投資以及北京杰睿天下教育科技有限公司的項(xiàng)目退出。而在昂立教育2018年年報(bào)中，Astrum集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況不佳使得昂立教育對(duì)賽領(lǐng)教育基金計(jì)提減值準(zhǔn)備1億元和預(yù)計(jì)負(fù)債1.16億元。

接近2.16億元的預(yù)計(jì)損失直接導(dǎo)致了2018年度昂立教育的虧損。而該筆損失與一封《資金支持安慰函》密切相關(guān)。根據(jù)年報(bào)顯示昂立教育于2016年7月簽署給上海普通發(fā)展銀行上海分行一份《資金支持安慰函》對(duì)上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）就收購(gòu)英國(guó)Astrum項(xiàng)目辦理的三年期2397萬(wàn)英鎊的等值人民幣2.2億元的并購(gòu)貸款融資提供資金支持，當(dāng)賽領(lǐng)旗育在按時(shí)歸還本息出現(xiàn)資金短缺時(shí)，昂立教育將提供資金支持。

而英國(guó)Astrum項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)狀況不佳，連續(xù)多年虧損，鑒于上述貸款將于2019年到期，賽領(lǐng)旗育已無(wú)還款能力，將有極大可能觸發(fā)上述安慰函的相關(guān)義務(wù)，經(jīng)過(guò)綜合評(píng)估后，昂立將于在2018年度計(jì)提預(yù)計(jì)相關(guān)減值準(zhǔn)備及預(yù)計(jì)負(fù)債2.16億元。

然而，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)昂立教育進(jìn)行審計(jì)的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，造成上述損失的《資金支持安慰函》的決策流程出現(xiàn)缺陷。因經(jīng)辦人及審批人認(rèn)為上述“安慰函”僅具有安慰性質(zhì)和效果，不具有實(shí)質(zhì)性約束力，因此未提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議并對(duì)外信息披露。

而當(dāng)本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及或有負(fù)債的議案上報(bào)昂立教育董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議時(shí)，獨(dú)立董事喻軍、董事劉玉文、周思未以及監(jiān)事張路、饒興國(guó)對(duì)計(jì)提的依據(jù)提出質(zhì)疑。值得注意的是，喻軍為交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)提名，而劉玉文、周思未及饒興國(guó)則均在交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)內(nèi)任職。

雖然議案依然以董事會(huì)8票同意和3票反對(duì)、監(jiān)事會(huì)3票同意、1票反對(duì)、1票棄權(quán)的結(jié)果最終通過(guò)。但是昂立教育背后的控制權(quán)之爭(zhēng)也逐步浮上水面。

▍故事從2017年的秋天講起

2017年9月，以中金投資（集團(tuán)）有限公司為核心的上海中金資本投資有限公司、上海東方基礎(chǔ)建設(shè)發(fā)展有限公司、上海恒石投資管理有限公司和新疆匯中怡富投資有限公司等一致行動(dòng)人開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)昂立教育的股票。

2017年12月11日，昂立教育發(fā)布公告稱中金集團(tuán)及其一致行動(dòng)人通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的方式取得昂立教育5%的股權(quán)，并計(jì)劃在之后的12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持股份，持股比例不超過(guò)總股本的10%，并且稱此次增持不以謀求實(shí)際控制權(quán)為目的。

而事實(shí)上，中金集團(tuán)的節(jié)奏比計(jì)劃的要快得多。2018年2月7日，中金集團(tuán)及一致行動(dòng)人的持股比例就達(dá)到了10%。此后，中金系并沒(méi)有停下腳步，相繼于2018年5月、9月和12月持股比例達(dá)到15%、20%和22.68%。

與中金系在兩年內(nèi)不斷增持不同，昂立教育原第一大股東交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人在這期間不斷減持。

2017年，交大及其一致行動(dòng)人持股比例由36.55%下降至33.04%，而2018年，通過(guò)可轉(zhuǎn)換公司債券換股以及大宗交易，交大及其一致行動(dòng)人的持股比例在2018年12月達(dá)到22.65%低于中金集團(tuán)及其一致行動(dòng)人所持有的22.68%。2019年1月31日，昂立教育發(fā)布公告稱其目前無(wú)控股股東和無(wú)實(shí)際控制人。

此時(shí)回看整個(gè)過(guò)程，關(guān)于昂立教育的控制權(quán)爭(zhēng)奪似乎從2017年中金系入局就已經(jīng)開(kāi)始。在進(jìn)入無(wú)實(shí)控人的狀態(tài)后，昂立教育一面變更法人為中金投資董事長(zhǎng)周傳有并修改經(jīng)營(yíng)決策流程，另一面則在二級(jí)市場(chǎng)展開(kāi)股份回購(gòu)計(jì)劃。這場(chǎng)在A股教育行業(yè)里的控制權(quán)攻防戰(zhàn)進(jìn)入到了短兵相接的激烈時(shí)刻。

▍昂立教育的未來(lái)？

就在發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告后的一周，昂立教育的全資子公司上海昂立教育科技集團(tuán)有限公司作價(jià)1.4億元收購(gòu)上海凱頓信息科技有限公司90%的股權(quán)。而這一標(biāo)的公司在截至2019年3月31日時(shí)處于虧損狀態(tài)。

此次收購(gòu)是延續(xù)中金系繼續(xù)擴(kuò)大控制權(quán)的戰(zhàn)略，還是上交系維持股價(jià)的操作仍待考量。然而此次中金系通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)強(qiáng)勢(shì)介入昂立教育似乎已成定局。在新股東的壓價(jià)和老股東的抬價(jià)中，昂立教育或許迎來(lái)了發(fā)展的拐點(diǎn)。

前有精銳教育大舉并購(gòu)進(jìn)軍全國(guó)市場(chǎng)，后有卓越教育斥資2億港元用于投資管理。在海外并購(gòu)已經(jīng)造成大額虧損，國(guó)內(nèi)其他業(yè)務(wù)尚未形成支柱業(yè)務(wù)的情況下，昂立教育的下一步選擇或?qū)Q定著華東地區(qū)K12教培行業(yè)的力量分布，甚至關(guān)乎全國(guó)教培行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局的變化。

撰文 | 璇璣

校審 | 石斛

視覺(jué) | 澄悠

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