針對全通教育收購巴九靈公司96%股權的交易，深交所創業板公司管理部再次下發問詢函。

4月9日，深交所向全通教育（300359）發函，要求說明吳曉波及其他重要核心人員的人力資源價值對交易估值的影響，本次交易是否已充分辨認和合理判斷巴九靈擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產。

全通教育計劃收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司96%的股權。巴九靈公司的掌舵人是知名財經作家吳曉波，圍繞微信公眾號“吳曉波頻道”開展業務，目前確立的估值為16億元，96%股權交易作價為15億元。

外界關注的是，巴九靈的業務開展高度依賴核心人物吳曉波，因此這筆交易是否構成吳曉波個人IP證券化，對此，深交所在3月31日已經向全通教育下發問詢函。全通教育在4月8日的回函中做出否認，并介紹了與吳曉波擬定的業績補償（3年3.6億元）、3年股份鎖定期、5年任職期、離職后兩年競業禁止等措施。

在這一次發出的10個問題中，深交所進一步要求全通教育結合吳曉波對巴九靈各業務板塊的影響力及業務參與情況，說明如果吳曉波五年后離職并在兩年競業禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業務，全通教育擬采取的應對措施。

對于吳曉波做出的巴九靈2019年至2021年達成不低于凈利潤3.6億的業績承諾，深交所要求全通教育結合巴九靈歷史業績、在手訂單、未來各業務增長預測等，核實說明業績承諾的可實現性。

可見的是，2017年和2018年，巴九靈的營業收入分別為1.87億元和2.31億元，歸屬于母公司的凈利潤分別為5014.98萬元和7487.04萬元。

此外，全通教育被要求對巴九靈廣告營銷服務的開展形式、面向的客戶及收入情況、社群電商開展形式、因無法取得相應資質而導致的業務受限情況、流量采購成本、月均粉絲人數變化、團隊主要成員履歷、涉及訴訟情況等作出說明。

4月9日開盤后，全通教育迅速漲停，報8.93元/股。

附：深交所關于對全通教育集團(廣東)股份有限公司的重組問詢函

創業板許可類重組問詢函【2019】第14號

全通教育集團(廣東)股份有限公司董事會:

我部對你公司披露的《全通教育集團(廣東)股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》(以下簡稱“預案”)以及公司對于我部重組問詢函的回復等文件進行了形式審查，現請你公司就以下問題進一步說明并補充披露:

1.回復內容顯示，巴九靈泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院、知識付費四類業務板塊中均涉及廣告營銷類服務，其中新匠人學院還涉及電子商務業務。2018年巴九靈實現營業收入2.31億元，其中廣告營銷類服務收入占比超過50%。請你公司就以下事項進行說明:(1)廣告營銷服務開展的具體形式，面向的客戶及收入實現情況。廣告營銷業務是否包括自媒體軟文等形式，廣告營銷業務的開展是否符合《廣告法》《互聯網廣告管理暫行辦法》等相關法律法規規定，是否經過主管部門審批或備案。(2)各業務板塊廣告收入的確認情況，線下廣告收入與培訓學員數量的匹配性，廣告營銷收入的真實性。(3)社群電商服務開展的具體形式，面向的客戶及收入實現情況，電商小程序是否由巴九靈所有，電商業務的開展是否合法合規。(4)結合巴九靈各項業務收入和利潤貢獻情況，核實說明巴九靈的主營業務和所屬行業，有關巴九靈“服務內容屬于職業教育領域”的表述是否準確。

(5)結合巴九靈的主營業務和所屬行業、你公司和巴九靈的業務差異，進一步核實說明本次交易的目的以及交易的協同性。請獨立財務顧問核查并發表意見。

2.你公司在回復中稱上市公司用戶群體集中于基礎教育階段的學校、學生、老師和家長，巴九靈的主要用戶群體為企業、企業家及大量有知識提升需求的新中產。請結合雙方目前業務開展情況說明用戶群體是否存在交叉，能否直接轉換或產生客戶協同效應，如是，請說明具體依據。此外，你公司稱自2017年開始嘗試職業教育領域，與山東省多所本科院校、高職院校達成合作，巴九靈在職業教育領域具備較強的內容生產能力。請結合雙方已開展的職業教育課程內容說明你公司與巴九靈在職業教育領域的定位是否相同，能否產生產品協同效應。請獨立財務顧問核查并發表意見。

3.你公司在回復中稱巴九靈不具備同時也無需辦理網絡出版服務、互聯網新聞信息服務及信息網絡傳播視聽節目等資質，請說明上述判斷是否符合現行法規或監管制度的要求，是否獲得行業主管機關的認可。巴九靈在獲取上述資質方面是否存在障礙，如發生因無法取得資質而導致相關業務受到限制的情形，巴九靈持續經營能力是否受到重大影響以及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表意見。

4.回復內容顯示，巴九靈賬面非經營性資產較多，主要為貨幣資金35,000萬元、長期股權投資和遞延所得稅資產等6,000萬元，總計41,000萬元。該部分資產占資產總額的81%，占本次估值的25%。

本次交易采用收益法評估結果作為作價依據。請你公司就以下事項進行說明:(1)巴九靈的核心競爭力是否在于其擁有的人力資源，如是，請結合你公司支付的交易對價、2018年巴九靈支付的人力資源成本說明本次交易是否損害上市公司利益。(2)吳曉波及其他重要核心人員的人力資源價值對交易估值的影響，本次交易是否已充分辨認和合理判斷巴九靈擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產。(3)結合巴九靈的持續盈利能力、核心競爭力、核心人員任職的不確定性等方面說明采用收益法進行評估的合理性。請獨立財務顧問及評估師核查并發表意見。

5.你公司在回復中稱巴九靈運營“吳曉波頻道”時充分享受了移動互聯網時代的流量紅利，外加吳曉波個人影響力以及團隊所具有的優質內容創作能力和知識生產能力，通過知識付費業務觸達和聚集了新中產人群。請你公司說明:(1)結合流量紅利和流量采購成本的變化趨勢、月均粉絲人數的變動趨勢、新型社交媒體迭代速度等方面說明巴九靈持續盈利能力是否存在重大不確定性。(2)結合吳曉波對巴九靈各業務板塊的影響力及業務參與情況，說明如果吳曉波五年后離職并在兩年競業禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業務，你公司擬采取的應對措施。請獨立財務顧問核查并發表意見。

6.你公司在回復中稱巴九靈已經形成了穩定的用戶群體，請你公司結合客戶重復購買率等數據指標量化說明巴九靈擁有穩定用戶群體的依據，穩定用戶群體對巴九靈的實際業績貢獻。請獨立財務顧問核查并發表意見。

7.回復內容顯示，交易對手方承諾巴九靈2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤累計不低于3.6億元，請你公司結合歷史業績、在手訂單、未來各業務增長預測等，核實說明業績承諾的可實現性，并充分提示風險。請財務顧問核查并發表意見。

8.你公司在回復中稱巴九靈組建了數十人的內容研發、策劃、編輯團隊，常年跟蹤、挖掘、梳理國際和國內的海量信息，搜集、處理全球經濟、商業、財經領域的豐富資訊，一直保持著較高的商業嗅覺。請你公司披露團隊主要成員的履歷、從業時間及背景，本次交易完成后上述人員與巴九靈的合作關系是否穩定。請獨立財務顧問核查并發表意見。

9.回復內容顯示，2018年12月至2019年1月期間，經吳曉波牽線，你公司控股股東陳熾昌與杭州藍獅子洽談并推進股票質押借款事宜。吳曉波持有杭州藍獅子股份并擔任其董事，邵冰冰擔任杭州藍獅子總經理。請你公司說明:(1)吳曉波牽線幫助陳熾昌融資的背景、動機，是否涉及到本次重組交易的談判、籌劃。(2)結合陳熾昌股份質押情況，核實說明公司控制權的穩定性，是否存在控制權變更風險。請獨立財務顧問核查并發表意見。

10.回復內容顯示，湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司于2017年6月起訴巴九靈侵害作品信息網絡傳播權，請你公司說明“吳曉波頻道”微信公眾號的內部發文管理制度是否嚴格執行，如是，請說明該起訴訟發生的原因，巴九靈未來是否可能出現其他版權糾紛。請獨立財務顧問核查并發表意見。

你公司就上述問題做出書面說明，并在4月12日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所創業板公司管理部2019年4月9日