是不是忽悠式重組？吳曉波依賴癥如何解？吳曉波頻道粉絲數有多少？

擬15億收購“吳曉波頻道”運營主體巴九靈文化的全通教育（300359），在4月8日早間，發布了對深交所問詢函的回復公告。

全通教育表示，隨著巴九靈公司運營的擴大和影響力的增加，吳曉波個人影響力對公司的經營也在逐步降低，本次交易的實質不是吳曉波個人IP證券化。

全通教育在3月31日拋出了收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司96%股權的交易預案，巴九靈公司的掌舵人是知名財經作家吳曉波，目前圍繞微信公眾號“吳曉波頻道”開展業務。

2017年和2018年，巴九靈的營業收入分別為1.87億元和2.31億元，歸屬于母公司的凈利潤分別為5014.98萬元和7487.04萬元。

隨即這筆交易引來了深交所的關注，在問詢函中，深交所要求全通教育說明，巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質，核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化。本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形、核實說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組……

以下為澎湃新聞記者整理的全通教育回復深交所問詢函有關交易內容的五大看點：

“吳曉波頻道”粉絲數350萬，內容編輯團隊143人

在這份回復函中，透露出了巴九靈公司及其“吳曉波頻道”的運營細節。

數據顯示，微信公眾號“吳曉波頻道”2018年末關注粉絲數為350萬，巴九靈子公司運營的微信公眾號“德科地產頻道”2018年末關注粉絲數為25萬。這兩個供公眾號直接與會員收入相關，是作為巴九靈知識付費業務及部分其他業務的線上收款渠道。

根據全通教育提供的數據，從2017年1月至2018年11月，吳曉波頻道月付費用戶數在5000至20000的區間，ARPU值在100元至約350元區間。

2018年吳曉波年終秀，到場人數達到3338人，購買門票人數為1413人，門票賬面收入達到271.52萬元。

2018年，巴九靈內容編輯團隊平均人數為143人，較上一年翻番，其中吳曉波頻道的內容編輯人數為48人，巴九靈2018年的推廣團隊的人數為115人。

目前，巴九靈業務板塊主要分為泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費，這四塊在2018年的賬面收入分別為1億元、3193萬元、3134萬元和6632萬元，占營業收入總額的比重分別為43.96%、13.79%、13.53%和28.63%。

估值從20億下滑至16億：基于長期合作考慮

公開資料顯示，巴九靈在2017年1月正式對外宣布完成A輪融資，由摯信領投、浙商創投、頭頭是道和普華資本跟投，融資額為1.6億元。對應巴九靈估值A輪融資投后估值20億元。

不過，而此次巴九靈注入全通教育，全部股權的預估值為16億元，較A輪融資時的估值下滑了約20%。

全通教育在回函中表示，本次交易估值較巴九靈上次融資估值有所降低，一是基于長期合作的考慮，交易雙方看好本次交易后與上市公司的協同效應，為保證本次交易順利完成，出于保護上市公司及中小投資者利益的保護，本次交易估值審慎從嚴，另外，由于宏觀環境的變化，從2017年至今，資本市場二級市場及一級市場標的整體估值中樞下降。

根據目前的交易作價，巴九靈股權估值 16億元，巴九靈2018 年凈利潤7537.03 萬元，靜態市盈率21.23。

全通教育列出了目前同行業9家已上市公司，平均市盈率TTM為50.95，平均數據明顯高于巴九靈公司的市盈率。

吳曉波“依賴癥”怎么解？股份限售3年、做出3年3.6億業績承諾

全通教育直言，吳曉波作為巴九靈的創始人及董事長，承擔著較為重要的經營管理與領導責任，對巴九 靈企業發展方向的指引及定位，以及對巴九靈公司價值理念的塑造均會對巴九靈產生較大且較為深遠的影響。

不過，全通教育否認了這筆交易是對吳曉波個人IP證券化的說法。

全通教育稱，吳曉波先生并非明星，且吳曉波先生于此階段在巴九靈發揮的作用也與明星個人IP有顯著區別。即便在開展業務之初，巴九靈的業務邏輯亦是建立在響應文化消費需求側的消費升級需求基礎之上，強調以移動互聯網時代的新形式創造和傳播泛財經知識，而并非圍繞吳曉波先生個人開展業務。

但在實際開展交易時，全通教育在交易方案中設置了“綁定”吳曉波的多重規定。

在業績補償方面，此次回復函新增披露了吳曉波擬做出的業績承諾細節。

根據巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的巴九靈2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤（剔除2019年度股權激勵及給予摯信投資利息的影響）累計不低于3.6億元。具體業績承諾及補償等事項尚在協商確定中，待另行簽訂具體協議進行明確，業績補償協議主要內容將在重組報告書草案中予以披露。

股份鎖定期方面，吳曉波、邵冰冰承諾，通過非公開發行所獲得的全通教育股票，自發行結束之日起 36 個月屆滿之日及業績承諾補償義務履行完畢之日前(以較晚者為準)不以任何方式進行 轉讓。也就是說其股份鎖定期至少在3年。

在任職時長和競業禁止方面，吳曉波承諾自本次交易完成之日起在巴九靈或上市公司 及其下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈兩年后不得從 事與巴九靈相同或競爭的業務。

吳曉波還簽署了兩項補充承諾，一是：“在本次交易完成后，在競業禁止期內，吳曉波不以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，不以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發布共享知識內容。除在巴九靈旗下以外，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟不用于與巴九靈主營業務相關的任何用途。”

而是：“在本人任職期限內，如因個人聲譽、形象發生不利變化，導致巴九靈被合同相對方解除協議或被索賠的，本人自愿就協議金額或巴九靈承擔的賠償金額對上市公司進行相應補償。”

炒作股價？忽悠式重組？“公司股價無異常波動，不存在炒作股價的行為”

值得注意的是，在3月31日披露交易預案并宣布復牌后，4月1日和4月2日連續兩個交易日全通教育漲停。

深交所也犀利發問，是否為 “忽悠式”重組 。

對此，全通教育稱，本次重組旨在延伸產業鏈布局，豐富業務結構，提高盈利能力，增強公司可持續發展能力，是上市公司與標的公司股東的共同愿景，且公司股票停牌前，公司股價無異常波動，不存在炒作股價的行為。

此外，上市公司并購不存在炒作股價的情形。從歷次收購和股價走勢看，上市公司的歷次并購并不存在炒作股價的情形，上市公司的股價走勢更多與創業板指數相關，而非與重組事件相關。從本次重組前的股價表現來看，上市公司籌劃此次重大資產重組自向深交所申請股票停牌前21個交易日至前1交易日，公司股價無異常波動;而且上市公司控股股東及實際控制人陳熾昌、林小雅均承諾自本次重組預案公告之日起至實施完畢期間不減持其直接/間接持有的上市公司股份。標的公司股東也相應做出了股份鎖定、業績承諾、經營管理等方面的承諾。

全通教育僅給出了停牌前21個交易日（2月15日）至停牌前1交易日（3月15日）的股票波動情況，期間全通教育漲幅為24.27%，創業板指數漲幅為22.45%。全通教育股價暴漲，主要出現在3月31日交易預案披露并復牌后。

無需取得《互聯網新聞信息服務許可》

公眾號從事各項服務的資質一直是不少自媒體從業者關注的焦點，業務拓展至“泛財經領域知識產品及培訓服務 ”為主的巴九靈，應該取得哪些相應的許可？這一點引發了深交所的關注。

在回復函中，全通教育表示，巴九靈從事經營性互聯網信息服務，應根據《互聯網信息服務管理辦法 (2011 年修訂)》的規定，取得經營性互聯網信息服務許可，巴九靈已經在2017年獲得了《增值電信業務經營許可證》。

至于《網絡出版服務許可證》，根據主管部門對《網絡出版服務管理規定》的解讀， 公眾號等所謂“自媒體”的個人或者機構，按照現行標準，屬于信息內容的創作者或生產者，而納入許可管理的，主要是微博、微信等網絡平臺服務單位，即上述信息內容的提供者，納入網絡出版服務許可管理的，主要是微博、微信等網絡 平臺服務單位。 

因此，全通教育表示，巴九靈通過微信公眾號進行知識付費業務，觸達用戶需要通過互聯網相關平臺終端實現，標的公司應屬于信息內容的創作者或生產者，不屬于網絡平臺服務單位即上述信息內容的提供者，不被納入網絡出版服務許可管理。

《互聯網新聞信息服務許可證》 方面，全通教育表示，吳曉波頻道推送的相關公眾號文章以及知識付費產品，屬于受眾依據自身的財經知識，通過對歷史和當前事實的觀察和分析，就其中蘊含的財經知識和規律的歸納和總結。不屬于法規所指“有關政治、經濟、軍事、外交等社會公共事務的報道、評論，以及有關社會突發事件的報道、評論”。此外，吳曉波頻道推送的相關公眾號文章以及知識付費產品，僅為自主或委托他人撰寫制作，目的是對已有知識的傳播與分享，不具備為用戶傳播新聞信息的功能，不屬于為用戶能傳播新聞信息的平臺。

據此，吳曉波頻道推送的相關公眾號文章以及知識付費產品不涉及互聯網新聞信息采編發布服務、轉載服務、傳播平臺服務。標的公司無需根據《互聯網新聞信息服務管理規定(2017)》規定取得互聯網新聞信息服務許可。