10個(gè)漲停、股價(jià)翻番后，赫美集團(tuán)吸收合并英雄互娛的交易卻終止了。

4月2日午間，深圳赫美集團(tuán)股份有限公司（赫美集團(tuán)，002356.SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，公司與英雄互娛科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“英雄互娛”）于2019年3月1日簽署的《深圳赫美集團(tuán)股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之吸收合并協(xié)議》終止。

當(dāng)天，赫美集團(tuán)收到了天津迪諾投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“迪諾投資”）發(fā)出的終止通知，因《漢橋機(jī)器廠(chǎng)有限公司、王磊、天津迪諾投資管理有限公司與深圳赫美集團(tuán)股份有限公司關(guān)于深圳赫美集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）中的核心交易條件未能滿(mǎn)足及達(dá)成一致意見(jiàn)，迪諾投資決定單方終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

迪諾投資為英雄互娛第一大股東，實(shí)際控制人為80后創(chuàng)業(yè)者應(yīng)書(shū)嶺。漢橋機(jī)器廠(chǎng)為赫美集團(tuán)第一大股東，王磊為赫美集團(tuán)董事長(zhǎng)。

赫美集團(tuán)稱(chēng)，鑒于本次交易的復(fù)雜性，經(jīng)公司與交易對(duì)方多輪溝通和談判，本次重組中的核心交易條件未能滿(mǎn)足及達(dá)成一致意見(jiàn)，迪諾投資單方面向公司發(fā)出《終止通知》，公司將召開(kāi)董事會(huì)，審慎研究和決定是否終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

受此消息影響，赫美集團(tuán)午后迅速跳水跌停，截至下午收盤(pán)，赫美集團(tuán)報(bào)14.97元/股，跌9.98%，封單逾40萬(wàn)手。

值得注意的是，赫美集團(tuán)最早在2月18日公告了收購(gòu)英雄互娛的公告并宣布停牌，并稱(chēng)該事項(xiàng)涉及公司控股股東及實(shí)際控制人變更。3月1日赫美集團(tuán)披露交易預(yù)案并宣布從3月4日開(kāi)市起復(fù)牌。

復(fù)牌后，赫美集團(tuán)3月4日起連續(xù)走出10個(gè)漲停板，在3月21日盤(pán)中觸及21.41元/股的高位，較停牌前的股價(jià)6.42元/股，上漲了233.5%。

英雄互娛在4月2日的公告中給出了終止交易的詳細(xì)原因。

英雄互娛稱(chēng)，各方約定，漢橋機(jī)器作為赫美集團(tuán)的第一大股東，為推進(jìn)重組上市交易自愿向迪諾投資支付金額人民幣2億元的償債保證金，王磊承擔(dān)連帶保證責(zé)任；在重組上市預(yù)案披露后的10個(gè)工作日內(nèi)，赫美集團(tuán)應(yīng)終止赫美集團(tuán)及其子公司惠州浩寧達(dá)科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委托貸款最高額保證合同》項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任。

英雄互娛稱(chēng)，協(xié)議簽署后， 迪諾投資認(rèn)真履行協(xié)議的各項(xiàng)約定，并本著促成本次交易的原則，對(duì)漢橋機(jī)器及王磊支付償債保證金的時(shí)間、金額給予了一定的寬限。但漢橋機(jī)器及王磊屢次違反雙方約定，反復(fù)違背其向迪諾投資承諾的事項(xiàng)。

但截至2019年4月2日，漢橋機(jī)器及王磊仍未向迪諾投資足額支付人民幣2億元的償債保證金，且赫美集團(tuán)仍未向迪諾投資提供依據(jù)證明其和子公司已終止在《委托貸款最高額保證合同》項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任。

因此，迪諾投資經(jīng)審慎研究，決定終止與漢橋機(jī)器、王磊與赫美集團(tuán)的本次交易。

英雄互娛方面對(duì)澎湃新聞（www.kxwhcb.com）記者說(shuō)，英雄互娛仍在尋找優(yōu)質(zhì)殼方尋求上市。

英雄互娛A股上市路：被收購(gòu)、IPO、借殼都試了試

英雄互娛成立于2015年，其法定代表人為應(yīng)書(shū)嶺。2015年10月，英雄互娛以“類(lèi)借殼”方式重組“塞爾瑟斯”從而登陸新三板。成立以來(lái)，英雄互娛獲得了紅杉、華興、真格基金等知名機(jī)構(gòu)以及王思聰?shù)馁Y金支持。

目前天津迪諾投資管理有限公司持有英雄互娛30.43%的股權(quán)，為第一大股東，應(yīng)書(shū)嶺持有迪諾投資70%股權(quán)，通過(guò)迪諾投資間接持有英雄互娛30.43%的股份，為英雄互娛的實(shí)際控制人。華誼兄弟持股20.17%為第二大股東。

英雄互娛從事以移動(dòng)競(jìng)技游戲?yàn)橹鞯囊苿?dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與運(yùn)營(yíng)，運(yùn)營(yíng)的游戲包括《全民槍?xiě)?zhàn)2》《一起來(lái)跳舞》《彈彈島2》《巔峰戰(zhàn)艦》《影之刃2》《極無(wú)雙》《一起來(lái)飛車(chē)》等。

2016年、2017年和2018年，英雄互娛的營(yíng)業(yè)收入分別為9.36億元、10.36億元和11.92億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5.32億元、9.15億元和7.3億元，達(dá)到不少A股上市游戲公司的水平。

如此利潤(rùn)頗豐的標(biāo)的，獲得了不少上市公司的青睞。

2016年，華誼兄弟（300027）就曾宣布有意收購(gòu)英雄互娛，但由于雙方未能就整體估值和交易價(jià)格達(dá)成一致，華誼兄弟終止了本次資產(chǎn)重組。

2017年1月，英雄互娛宣布將公司注冊(cè)地址遷移至陜西省延安市，被指試圖走“綠色通道”更快地登陸A股。

2018年2月，英雄互娛發(fā)布公告稱(chēng)，與國(guó)泰君安證券簽署了《英雄互娛科技股份有限公司與國(guó)泰君安證券股份有限公司A股市場(chǎng)上市服務(wù)協(xié)議》。公司因發(fā)展需要，擬在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市。

進(jìn)入2019年，英雄互娛沒(méi)有選擇直接IPO的道路，而是選中了連年虧損的殼公司赫美集團(tuán)。

根據(jù)交易方案，赫美集團(tuán)擬向英雄互娛全體股東發(fā)行股份吸收合并英雄互娛，吸收合并完成后，英雄互娛將注銷(xiāo)法人資格，赫美集團(tuán)為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）英雄互娛的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)，英雄互娛的全體股東將成為上市公司的股東。

同時(shí)，于上述吸收合并換股股票上市之日，漢橋機(jī)器向迪諾投資轉(zhuǎn)讓上市公司52780655股股份（占本次交易前上市公司總股本的10%）。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，迪諾投資及其一致行動(dòng)人迪諾兄弟合計(jì)持有的上市公司股份預(yù)計(jì)將超過(guò)現(xiàn)有第一大股東，應(yīng)書(shū)嶺預(yù)計(jì)將成為上市公司的實(shí)際控制人，因此重組方案構(gòu)成反向收購(gòu)。

交易方案稱(chēng)，上述發(fā)行股份吸收合并與股權(quán)轉(zhuǎn)讓互為條件，共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分，其中任何一項(xiàng)未能成功實(shí)施，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生效。

殼股赫美集團(tuán)：曾欲收購(gòu)易到，已被列為失信被執(zhí)行人

赫美集團(tuán)曾用名為“深圳浩寧達(dá)儀表股份有限公司”，于2010年在A股上市，目前赫美集團(tuán)第一大股東為漢橋機(jī)器廠(chǎng)有限公司，持股比例達(dá)到49.28%。

赫美集團(tuán)上市后發(fā)起了多起并購(gòu)，包括珠寶公司每克拉美、互聯(lián)網(wǎng)金融公司聯(lián)金微貸等，主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)變更。2017年，赫美集團(tuán)收購(gòu)了上海歐藍(lán)、崇高百貨、臻喬時(shí)裝等國(guó)際品牌運(yùn)營(yíng)商的股權(quán)，獲得了阿瑪尼在內(nèi)的多個(gè)奢侈時(shí)裝品牌運(yùn)營(yíng)權(quán)，被指成為A股“中國(guó)奢侈品第一股”。

2018年半年度報(bào)告披露，赫美集團(tuán)現(xiàn)運(yùn)營(yíng)包括ARMANI系列、MCM、FURLA、VERSACE系列等近40個(gè)國(guó)際高端品牌。

不過(guò)，赫美集團(tuán)的業(yè)績(jī)卻不盡如人意。2018年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，赫美集團(tuán)的營(yíng)業(yè)收入為19.3億元，同比下滑19.6%，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為虧損13.88億元。

2018年全年，赫美集團(tuán)似乎都在尋找戰(zhàn)略投資方。

2018年年中，赫美集團(tuán)宣布與易到大股東韜蘊(yùn)資本達(dá)成戰(zhàn)略合作，擬收購(gòu)網(wǎng)約車(chē)平臺(tái)易到運(yùn)營(yíng)主體北京東方車(chē)云信息技術(shù)有限公司，韜蘊(yùn)資本擬在協(xié)議簽署后的3個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)赫美集團(tuán)不低于5%的股權(quán)。但這項(xiàng)交易最終在2018年11月作罷。

在揮別韜蘊(yùn)資本后，赫美集團(tuán)又遇到了來(lái)自中國(guó)臺(tái)灣的裕文堂有限公司，2018年12月，赫美集團(tuán)公告稱(chēng)，裕文堂擬通過(guò)包括但不限于認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的新股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓公司原股東股份、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易或雙方協(xié)商的其他方式持有公司不超過(guò)總股本5%的股份，從而成為公司的戰(zhàn)略股東。

赫美集團(tuán)大股東漢橋機(jī)器廠(chǎng)找到了下一根“稻草”是灣流資本。赫美集團(tuán)在2019年1月公告稱(chēng)，赫美集團(tuán)及控股股東漢橋機(jī)器廠(chǎng)有限公司于2019年1月5日與灣流資本簽署了《關(guān)于實(shí)施債務(wù)重組及組建時(shí)尚消費(fèi)產(chǎn)業(yè)升級(jí)并購(gòu)基金的戰(zhàn)略合作協(xié)議》，灣流資本擬對(duì)漢橋機(jī)器廠(chǎng)進(jìn)行債務(wù)重組，同時(shí)與公司及漢橋機(jī)器廠(chǎng)進(jìn)行戰(zhàn)略合作，共同組建時(shí)尚消費(fèi)產(chǎn)業(yè)升級(jí)并購(gòu)基金。

至2019年2月，赫美集團(tuán)宣布停牌，籌劃收購(gòu)英雄互娛。交易完成后，應(yīng)書(shū)嶺將取代漢橋機(jī)器廠(chǎng)成為赫美集團(tuán)實(shí)際控制人。

但赫美集團(tuán)更大的困擾，正是出在大股東漢橋機(jī)器廠(chǎng)有限公司身上。

2018年12月7日，赫美集團(tuán)被列入了失信被執(zhí)行人名單。

赫美集團(tuán)公告稱(chēng)，經(jīng)公司核查，案件系公司控股股東漢橋機(jī)器廠(chǎng)有限公司的股東北京首赫投資有限責(zé)任公司與武漢信用小額貸款股份有限公司金融借貸合同糾紛一案，涉案金額合計(jì)人民幣5000萬(wàn)元，赫美集團(tuán)作為該借貸合同擔(dān)保人，對(duì)此償付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。赫美集團(tuán)作為共同被告，未在期限內(nèi)履行生效法律文書(shū)確定的給付義務(wù)，故被列入失信被執(zhí)行人名單。

而此次英雄互娛借殼赫美集團(tuán)的方案中，也對(duì)上述赫美集團(tuán)擔(dān)保事宜有所約定，要求赫美集團(tuán)終止赫美集團(tuán)及其子公司惠州浩寧達(dá)科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委托貸款最高額保證合同》項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任。

根據(jù)協(xié)議，如漢橋機(jī)器、赫美集團(tuán)、王磊未履行包括相關(guān)約定，迪諾投資有權(quán)單方面終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。這也成為此次英雄互娛決議與赫美集團(tuán)分道揚(yáng)鑣的關(guān)鍵。