股東會(huì)決議爭(zhēng)議的核心問題

在公司運(yùn)營(yíng)中，股東會(huì)決議指引發(fā)展方向，關(guān)乎每個(gè)股東利益。但當(dāng)決議效力產(chǎn)生爭(zhēng)議時(shí)，局面往往變得復(fù)雜棘手。

關(guān)鍵法律依據(jù)

根據(jù)《公司法》第22條：公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

股東會(huì)決議無效的四大情形

?

違反法律強(qiáng)制性規(guī)定

決議內(nèi)容違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定：

典型案例：

允許股東不履行出資義務(wù)或隨意減少應(yīng)出資額

經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目嚴(yán)重違反環(huán)保、安全生產(chǎn)法規(guī)

違反公司章程根本規(guī)定

與公司章程根本性規(guī)定相抵觸：

典型案例：

章程規(guī)定對(duì)外擔(dān)保需全體股東同意，但決議僅部分股東同意

違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購(gòu)買權(quán)規(guī)定

??

程序存在重大瑕疵

? 召集人不適格

? 通知不符合要求

? 無表決權(quán)人參與表決

? 表決權(quán)計(jì)算錯(cuò)誤

? 表決事項(xiàng)超出通知范圍

欺詐脅迫手段獲得

股東在違背真實(shí)意愿情況下表決：

典型案例：

故意隱瞞重要信息誤導(dǎo)決策

通過威脅、恐嚇迫使股東同意

股東會(huì)決議可撤銷的兩種情形

程序輕微違法

會(huì)議召集程序、表決方式違反規(guī)定但未達(dá)到無效程度：

例如：

? 通知有延遲但未影響實(shí)質(zhì)參與

? 計(jì)票人員不合規(guī)但不影響結(jié)果

? 表決方式不符合章程但未改變結(jié)果

維權(quán)期限：自決議作出之日起60日內(nèi)

內(nèi)容違反公司章程

決議內(nèi)容與公司章程不符但不違反法律：

典型案例：

章程規(guī)定按實(shí)繳出資比例分配利潤(rùn)

但決議采用其他分配方式損害股東權(quán)益

維權(quán)期限：自決議作出之日起60日內(nèi)

確認(rèn)決議效力的法律程序

第一步：確定訴訟主體

原告：股東、董事、監(jiān)事及利害關(guān)系人（撤銷訴訟需在起訴時(shí)具有股東身份）

被告：公司（其他有利害關(guān)系的主體可作為共同原告）

第二步：收集關(guān)鍵證據(jù)

? 公司章程原件

? 股東會(huì)會(huì)議通知

? 會(huì)議記錄與表決票

? 相關(guān)法律法規(guī)

? 證明決議存在問題的其他材料

第三步：提起訴訟

向有管轄權(quán)法院提交：

? 明確訴訟請(qǐng)求的起訴狀（確認(rèn)無效或撤銷）

? 詳細(xì)的事實(shí)與理由說明

? 相關(guān)證據(jù)材料

第四步：法院審理

? 組織舉證、質(zhì)證

? 圍繞決議效力展開辯論

? 審查內(nèi)容合法性、程序合規(guī)性

第五步：判決與執(zhí)行

? 認(rèn)定無效：判決自始無效

? 可撤銷：判決撤銷決議

? 公司需向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記

? 可申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行未履行判決

法律依據(jù)：《公司法》第22條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》