——以Y公司0元轉讓B公司股權逃廢債案為例

司法執行實務中，股權及基于股權轉讓的應收債權系重要可供執行財產，基于股權的逃廢債手段也時有創新，今天我們為大家拆解一個真實案例。先看案情介紹：

債務人A公司作為被執行人，在債務危機期間將其子公司Y持有的B公司（名下有土地和在建工程，股權具有一定價值）全部股權以0元對價轉讓至隱性關聯方C公司。C公司是一家注冊資本僅10萬元的建筑工程公司。

該交易導致債權人X公司申請強制執行時，既無法凍結A公司所持B公司股權，亦難以通過拍賣股權清償債務。此外，A公司通過“股權轉讓+擔保-反擔保”閉環操作進一步隱匿財產：

1. 以擔保人身份為B公司的信托融資提供擔保，使自身“變身”為債權人；

2. C公司以受讓的B公司股權做質押物為A公司提供反擔保；

3. 形成表面風險隔離、實際利益留存的結構，維持A公司對B公司資產的實際控制力。

債權人X公司由此陷入三重困境：

1. 股權顯性消失：A公司不再并表持有B公司股權；

2. 債權難以穿透：A公司的子公司Y對C公司無明確到期債權可供執行；

3. 資產控制權隱匿：B公司資產與X公司無直接法律關系，C公司配合逃廢債行為舉證困難。

從以上操作，我們可以看到A公司逃廢債路徑的法律實質，簡要分析如下：

（一）無償轉讓剝離責任財產??

本案0元轉讓股權屬《民法典》第539條規定的“明顯不合理低價轉讓財產”行為，損害債權人利益。該行為雖可訴請撤銷，但需另行訴訟，顯著遲滯執行進程。

（二）構建擔保鏈阻斷代位權路徑??

A公司為B公司提供擔保→C公司用B公司股權質押為A公司提供反擔保→B公司以銷售回款償還信托貸款。該鏈條中：

· 信托貸款違約概率低，A公司實際無需承擔擔保責任；

· C公司對A公司反擔保債務始終未激活；

· 阻斷X公司行使代位權（《民法典》第535條）的法律基礎。

（三）通過間接持股規避直接控制??

A公司雖退出B公司股東名冊，但通過掌握C公司保留對B公司人事、財務的實質控制權，構成“脫殼式經營”，規避股東責任并增加執行舉證難度。

面對以上困境，債權人X公司可以參考以下執行破局路徑與策略：

（一）撤銷權訴訟：撤銷股權轉讓合同??

依《民法典》第539條提起撤銷之訴，重點證明：

· A公司與C公司的關聯關系證明；

· 轉讓價格顯著低于市場價值，比如股權轉讓時B公司資產評估報告；

· A公司償債能力驟降的財務比對數據。

· C公司明知轉讓損害債權人利益（如內部決策文件載明逃債意圖）。

（二）人格混同：追加C公司為被執行人??

若證明A公司與C公司存在人員、財務、業務高度混同（如共用銀行賬戶、統一審批流程），可依《公司法》第21條主張人格否認，要求C公司連帶清償。

（三）激活反擔保債權：代位權行使??

推動信托貸款違約處置→觸發A公司擔保責任→激活C公司反擔保債務。若A公司怠于追償，X公司可代位行使A公司對C公司的反擔保債權。

寫在結尾：

打造專屬于債權人的保護盾：構建主動型執行維權體系

債權人須以“他山之石+證據整合+程序聯動+實質穿透”破局：

· 證據層面：梳理股權、擔保、資金鏈的關聯證據；

· 程序層面：協調撤銷權訴訟、人格混同主張、代位權行使等多重程序；

· 理念層面：推動法院以交易實質審查擊穿避債行為。

唯有主動破除形式主義壁壘，方能在復雜交易結構中實現債權救濟。