紅星美凱龍控股集團有限公司（以下簡稱“紅星控股”）重整程序到了關鍵時點，原實控人、曾經(jīng)的常州首富車建興被立案調(diào)查并被實施留置措施。

5月13日，紅星美凱龍家居集團股份有限公司（美凱龍，601828.SH）發(fā)布公告，收到董事車建興(亦作車建新)及其家屬通知，近日收到云南省監(jiān)察委員會電話通知，對車建興進行立案調(diào)查并實施留置措施。對于車建興所涉何事，美凱龍稱，一切以公告為準。

澎湃新聞了解到，在紅星控股正在進行的重整中，59歲的車建興扮演著至關重要的角色。記者獲得的重整草案顯示，車建興承諾配合補齊億元注冊資本、超30億元資產(chǎn)注入等事項，此外，雙方還簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議，這也需要車建興作為管理者介入完成。據(jù)悉，截至5月14日，管理人尚未獲取車建興的相關授權(quán)文件。

記者就此問題致電重整管理人，對方拒絕置評。

從600元創(chuàng)業(yè)的小木匠到常州首富

1966年，車建興出生在江蘇常州金壇一個農(nóng)民家庭。17歲，初中未畢業(yè)開始學習木工，到了20歲，其憑借從親戚那里借來的600元錢，開了個家具小作坊——紅星木器。

22歲的車建興終于賺到人生第一桶金。1988年，車建興在常州開設自己的首家家具門市部，并收到50萬元的訂金，賣出500套家具。

聰明的車建興很快發(fā)現(xiàn)門市部的局限，家居行業(yè)的利潤都出在流通方面，為創(chuàng)造更多的利潤，1992年車建興開出自己的首個紅星家具城，采取前廠后店的運營模式，這也是江蘇首家家居專賣商城，家具城開業(yè)當年就實現(xiàn)了600萬元的銷售額。

家具城有了起色，1994年，車建興將常州市紅星家具城、常州市紅星家具總廠和常州建材家具批發(fā)中心整合成立常州紅星家具集團公司，公司性質(zhì)為集體所有。1995年家具集團的銷售額已經(jīng)過億元，但旗下十多家門店多出現(xiàn)虧損的狀況。

這時車建興關注到肯德基、沃爾瑪這些國際連鎖零售巨頭。1996年，他前往美國參觀學習，也由此確定走大型Mall的道路。回國后的車建興關掉家具廠，專心致志經(jīng)營家居賣場。1997年，紅星開始業(yè)務擴展，在常州市以外的地區(qū)發(fā)展自營商場，并在江蘇省南京市建造第一個商場。

經(jīng)過幾年的發(fā)展，車建興有了更多的想法。1999年，集體企業(yè)被改制為私營公司，車建興直接持股90%，其妹妹車建芳持股10%。公司更名為紅星家具集團有限公司。

也正是在1999年，車建興正式確定執(zhí)行“自己買地、自建商場”的戰(zhàn)略，2000年首個以“紅星美凱龍”命名的家居賣場在上海普陀區(qū)的真北路開出。隨后的2002年和2006年，車建新將“紅星美凱龍”商場開進北京和重慶。

除了經(jīng)營自身商場，2007年，車建興還成立了上海紅星美凱龍家居家飾品有限公司，通過委管協(xié)議以自己的品牌管理及經(jīng)營商場業(yè)務，簽訂首份商場管理協(xié)議。紅星控股平臺也是這一年成立的，車建興的業(yè)務版圖逐漸擴張。

經(jīng)過近十年發(fā)展，車建興開始資本運作，并上市做準備。自2008年起，其接受全球私募股權(quán)投資公司W(wǎng)arburg Pincus等機構(gòu)的投資，并最終于2011年將上海紅星美凱龍家居家飾品有限公司改制為股份制，成立紅星美凱龍家居集團股份有限公司，即如今的紅星美凱龍（或稱美凱龍）上市主體。

2012年，美凱龍開出第100家商場，自此，其成為居裝飾及家具商場行業(yè)首家運營百座商場的公司，這一年美凱龍申請在上海證券交易所上市。

截至2014年底，紅星美凱龍在全國30個城市運營52個自營商場，總經(jīng)營面積約為403.35萬平方米；同期，其在全國92個城市根據(jù)委管協(xié)議以自己品牌運營108個委管商場，總經(jīng)營面積約為673.28萬平方米。

2015年A股上市申請被拒，急于上市的美凱龍轉(zhuǎn)向香港，并于當年的6月26日在聯(lián)交所主板上市，募集69億元資金，車建興的身家一度達到300億元。2018年，紅星美凱龍實現(xiàn)了A股上市計劃，成為中國家居零售行業(yè)第一家同時在A股和H股上市的公司。

2018年，車建興躋身福布斯中國富豪榜前50，農(nóng)家出身的他成為家鄉(xiāng)常州首富。

折戟房地產(chǎn)，紅星控股走向破產(chǎn)重整

車建興希望家居的成功可以在房地產(chǎn)領域復制。2010年，車建興籌備將家居業(yè)務上市，并從家居公司的主體中將房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務剝離，成立紅星企發(fā)專注于地產(chǎn)開發(fā)。車建興通過紅星控股持有美凱龍和紅星企發(fā)等資產(chǎn)。

在其商業(yè)規(guī)劃中，上市公司美凱龍負責家居商場持有、運營等業(yè)務拓展，重慶紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“紅星企發(fā)”）則利用前者的影響力，在其周邊獲取商業(yè)住宅項目。

上市公司剝離房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務但并不輕，雖不直接開發(fā)物業(yè)但卻持有物業(yè)。據(jù)美凱龍上市時的招股書，資產(chǎn)剝離之后，其陸續(xù)回購了多個商場的持有權(quán)。2012年至2014年，該公司的非流動資產(chǎn)的占比高達90.52%、92.58%和92.87%，而美凱龍的非流動資產(chǎn)中占比最大的為投資性物業(yè)。

上市之后，美凱龍的負債率依然高企，流動性問題也未解決。2015年至2019年，紅星美凱龍的資產(chǎn)負債率均保持在50%至60%之間，2020年則超出60%。據(jù)wind，這期間其周轉(zhuǎn)率過低，非流動資產(chǎn)占比居高不下，保持在80%上下。

資本加持下的美凱龍繼續(xù)加速擴張。2016年至2018年，美凱龍經(jīng)營的商場數(shù)量分別為200家、256家和308家，其中自營商場數(shù)量分別為66家、71家和80家。

流動性不足，擴張期的美凱龍需要外部資金的支持。在其招股文件中如此描述，擴張計劃需要在建設新自營商場期間投入大量資金；如果新設自營商場開業(yè)之后不能獲利，可能需要繼續(xù)投入額外資金。過去，美凱龍通過經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金、 銀行借款、公司債券發(fā)行所得款項和股本注資為公司的經(jīng)營和業(yè)務擴展提供資金，預計未來將會繼續(xù)依賴這些資源。

上市后美凱龍即面臨利潤下滑，公允價值變動在利潤中占比過高的問題。數(shù)據(jù)顯示，2015年以來，美凱龍凈利潤率持續(xù)下降，至2017年為39%；2017年美凱龍公允價值變動收益19.96億元，占公司凈利潤的46.7%%，占比較高。

到了2020年，房地產(chǎn)行業(yè)下行、三道紅線政策出臺疊加疫情影響，美凱龍開始走下坡路。當年9月舉辦的紅星美凱龍的秋季大會上，車建興首次公開提出，“危機感”是貫穿公司34年發(fā)展史始終的。這一年美凱龍的凈利潤大幅度下降，從上一年度的42億元降至17億元。

資金壓力有跡可循。2020年6月美凱龍拋出40億元定增方案，其中11.7億元用于償還有息債務；與此同時，其還加大其他渠道的融資力度，發(fā)行中期票據(jù)、公司債、短融等產(chǎn)品，募資以償還即將到期的有息負債。

隨著行業(yè)下行，2021年紅星系的流動性危機終于浮出水面。2021年6月2日，美凱龍公告稱，以23.12億元的代價轉(zhuǎn)讓旗下7家物流子公司全部股權(quán)；到了2021年10月，美凱龍宣布，以6.96億元的代價出售旗下物業(yè)公司80%股權(quán)給旭輝永升服務（01995.HK）；2021年10月，美凱龍計劃增發(fā)新股募資36.78億元，用于項目建設以及償還公司有息債務。

2022年，疫情之下，美凱龍的收入、毛利率均出現(xiàn)不同程度的下滑。到了2023年，車振興失去上市公司的控制權(quán)，當年1月，紅星控股及其一致行動人合計持有紅星美凱龍股份的比例將從60.55%下降至24.9%，美凱龍控股股東變更為建發(fā)股份（600153.SH）。

紅星系的麻煩并不止于上市公司。

紅星企發(fā)的運營模式在市場下行時同樣走不通。自2010年紅星企發(fā)進行商業(yè)地產(chǎn)及住宅項目開發(fā)以來的十多年，其大部分商業(yè)地產(chǎn)、配套商鋪和周邊住宅在達到預售狀態(tài)后進行銷售，項目滾動開發(fā)的資金則來源于前期住宅的銷售。

2021年7月，遠洋集團（03377.HK）發(fā)布公告，以40億元的代價吞并紅星企發(fā)70%的股權(quán)。紅星企發(fā)擁有兩個地產(chǎn)開發(fā)平臺紅星地產(chǎn)和紅星置業(yè)，前者由職業(yè)經(jīng)理人管理，后者由車建興的妹夫掌控。此次交易僅出售紅星地產(chǎn)。

一家資產(chǎn)過千億元、所有者權(quán)益超150億元的商業(yè)、住宅開發(fā)公司，70%的股權(quán)價值僅40億元？轉(zhuǎn)不動或許就是答案。截至2020年9月末，紅星企發(fā)總資產(chǎn)為1042.52億元，總負債883.76億元，所有者權(quán)益158.76億元；期內(nèi)，實現(xiàn)營業(yè)收入71.98億元，凈利潤8.73億元；紅星企發(fā)貨幣資金、存貨分別為76.90億元、642.31億元。

失去美凱龍這個并表主體，紅星控股的財務指標惡化。截至2024 年6月末，紅星控股合并范圍凈資產(chǎn)為-8.41億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負至-0.51億元，較上年同期減少107.76%，主要是上年同期家居在表內(nèi)。

此時的紅星控股已經(jīng)資不抵債。截至2024年7月1日，紅星控股經(jīng)審計的資產(chǎn)總額約109.19億元，負債總額約168.03億元，所有者權(quán)益為-58.84億元。

2024年6月7日，紅星控股向上海市浦東新區(qū)人民法院提出重整申請，理由是因不能清償?shù)狡趥鶆铡⒚黠@缺乏清償能力，且具備重整價值。2024年7月1日，法院裁定受理紅星控股重整。

重整關鍵先生車建興

紅星控股成立于2007年4月28日，系紅星系企業(yè)的控股平臺，是國內(nèi)家居龍頭上市企業(yè)美凱龍(A+H股上市公司)的原控股股東(現(xiàn)為第二大股東)，旗下還包括紅星置業(yè)板塊、紅星影業(yè)板塊、東研院板塊等業(yè)務板塊。

當前，紅星控股重整草案正在表決期，并將于5月31日結(jié)束。記者獲悉，本次重整將無投資人參與，車建興成為重整的關鍵。

澎湃新聞記者獲取的非公開文件顯示，在投資人招募公告報名期限屆滿前，共有6名意向投資人報名參與紅星控股重整程序；但此后管理人僅收到1家意向投資人提交的《重整投資方案》；隨著該名投資人出資方的退出，其也未能成為紅星控股的投資人。

紅星控股已經(jīng)嚴重資不抵債，管理人對出資人權(quán)益進行調(diào)整。因為如果破產(chǎn)清算，現(xiàn)有資產(chǎn)在清償各類債務后已無剩余資產(chǎn)向出資人分配，原有出資人權(quán)益為零。為充分保障全體債權(quán)人受償權(quán)益，需要保留紅星控股的法人主體資格并對出資人權(quán)益進行調(diào)整，使紅星控股的部分保留資產(chǎn)的權(quán)益和全部待處置資產(chǎn)權(quán)益歸屬債權(quán)人。

車建興承諾注資。紅星控股的注冊資本為2億元，但實繳資本僅為1億元。紅星控股原股東承諾，在重整計劃裁定批準之日起的第7個自然年度(即首次對賭結(jié)果調(diào)整前)向公司投入1億元現(xiàn)金或者注入價值1億元的資產(chǎn)或者在對賭成功時以其對賭所得股權(quán)的價值注入公司以解決其對公司的1億元欠繳出資責任。在該等欠繳責任解決前，原股東亦無權(quán)獲取對賭平臺10%的股權(quán)。

截至重整受理日，車建興持有紅星控股92%股權(quán)，其妹妹車建芳持有紅星控股8%股權(quán)。

重整計劃將對紅星控股出資人權(quán)益進行調(diào)整主要包括：原股東將持有的89%股權(quán)無償讓渡給直接持股的債權(quán)人或債權(quán)人持股平臺用于抵償轉(zhuǎn)股債權(quán)人的債權(quán)；原股東持有的1%股權(quán)由原股東車建興及車建芳予以保留；重整后的新紅星控股設立對賭平臺，原股東持有的剩余10%股權(quán)調(diào)整為對賭平臺持有等。

草案明確了新紅星控股的表決機制。車建興及妹妹持有1%的股份，享有股東會30%的表決權(quán)；轉(zhuǎn)股債權(quán)人89%的股權(quán)，享有60%的表決權(quán)；對賭平臺享受10%的表決權(quán)。

對賭協(xié)議顯示，若新紅星控股在重整計劃裁定批準之日起的第7個和第8個自然年度的當年扣非凈利潤不少于 4.5 億元和5億元、且原股東解決欠繳1億元出資責任后，原股東會每年可獲取對賭平臺所持5%的股份。

車建興還同意將紅星控股之外的資產(chǎn)裝入重整后的新平臺，不僅如此，其還在新的紅星控股平臺扮演重要的管理人角色。

草案顯示，法院裁定重整計劃之后，車建興將其持有的合計約72.92%的上海愛琴海商業(yè)集團股份有限公司的股份轉(zhuǎn)至新的紅星控股名下。愛琴海集團全部股權(quán)權(quán)益評估值為 44.16 億元，其 72.92%股權(quán)權(quán)益對應價值約為 32.2億元。

愛琴海集團是一個商管平臺，自 2012年起開啟輕資產(chǎn)合作。截至 2025年1月，其業(yè)務覆蓋全國96個城市，已簽約項目126個，簽約商場面積899萬平方米；在營項目48個，近1年新開項目10個，未來2年預計新開項目30個。已簽約項目中，其中6%為承租經(jīng)營模式，9%為合作分潤模式，85%為委托管理模式。

草案顯示，2022年至2024年之間，愛琴海集團收入分別為4.6億元、3.25億元、2.91億元，年均收入過億元且經(jīng)營管理費比例逐年提升。

記者獲悉，2022年，紅星控股將其實際控制的愛琴海集團股份權(quán)益通過系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易轉(zhuǎn)讓給第三方。因為紅星控股是公司債的發(fā)行人，重整期間，上海證監(jiān)局要求紅星控股將其對外轉(zhuǎn)出的涉及愛琴海集團的股權(quán)與投資份額收回。

同時，作為交換，紅星控股需要轉(zhuǎn)出貴陽愛凱星置業(yè)有限公司100%股權(quán)，價值4.13億元。

關于重整后資產(chǎn)處置，草案顯示，包括愛琴海板塊及上市公司美凱龍的股票等核心運營資產(chǎn)將由新的紅星控股繼續(xù)持有并運營。

草案同時顯示，鑒于待處置資產(chǎn)構(gòu)成情況較復雜，短期內(nèi)處置難度較高，本次重整將通過設立重整服務信托的方式，由信托公司作為受托人在信托期間內(nèi)實現(xiàn)待處置資產(chǎn)的盤活、處置和分配等工作，處置所得優(yōu)先支付相關費用后向債權(quán)人進行分配。

信托的設立期限為8年，最高決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)為受益人大會。受益人大會由完成信托受益權(quán)份額登記手續(xù)的全體受益人組成。

未來，涉及上海紅星美凱龍置業(yè)有限公司為核心的地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務也會成為運營的重點。草案顯示，紅星置業(yè)目前預估整體貨值約132億元，分布主要集中在江浙滬和廣東一帶。其中，華東區(qū)域貨值占比近60%，華北區(qū)域貨值占比20%。未來三年，紅星置業(yè)將加速處置三四線非核心區(qū)域的資產(chǎn)及貨值以盤活資金。

新的紅星控股，將設總經(jīng)理一名，由原股東推薦，重整完成后首屆總經(jīng)理由車建興擔任，總經(jīng)理任期三年且可以連選連任。總經(jīng)理行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等。