上海私募管理人進入自評自糾倒計時。

近日，上海證監局向轄區私募基金管理人發送了《關于規范上海轄區私募基金管理人經營運作的通知》（下稱《通知》），要求上海轄區私募基金管理人開展規范經營運作的相關工作，包括組織集中學習、參與合規培訓、開展自評自糾等，并在2025年6月15日之前完成自評自糾，形成相關報告，并及時整改發現的問題。

《通知》對股權創投基金、主觀策略證券基金、量化策略證券基金提出了不同的自查要求。

開展三方面工作

具體來看，《通知》要求上海轄區私募基金管理人開展三方面工作。

一是組織集中學習。轄區各私募基金管理人應組織公司實控人及全體員工對《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理條例》等現行法律法規及自律規則開展集中學習，結合公開處理處罰案例認真研讀相關條款。

二是參與合規培訓。上海證監局將定期發布私募基金監管通訊，并指導相關單位開展私募機構合規展業系列培訓，轄區各私募基金管理人應對照監管通訊中的典型案例深入檢視自身存在的問題，積極參加行業培訓，夯實規范運作基礎，培育遵規守紀文化。

三是開展自評自糾。私募基金管理人應對照相關要求，對公司基本情況、存續私募基金運行情況、出資設立未備案合伙企業情況開展自評自糾。基金運行情況包括宣傳推介、風險評級、合格投資者確認、適當性評估、投資運作、材料保存等方面。

后續，上海證監局將結合日常監管情況，通過走訪調研、現場檢查等方式，對相關工作落實不到位或自評后仍存在違反私募法律法規情況的機構進行監管。

6月15日前完成自評自糾

《通知》要求私募對公司基本情況、存續私募基金運行情況、出資設立未備案合伙企業情況開展自評自糾，并在2025年6月15日之前完成自評自糾，形成相關報告，并及時整改發現的問題。但2025年5月31日之前已發布清算公告的私募基金或已提起工商注銷流程的未備案合伙企業，可不納入本次自評自糾。 

具體來看，基金運行情況方面，涉及宣傳推介、風險評級、合格投資者確認、適當性評估等內容，比如要求私募自評是否通過微信公眾號、朋友圈、公司官網、直播等新型媒介變相公開推介；是否以支付咨詢服務費、勞務費、介紹費等形式委托不具有基金銷售資格的機構或個人募集資金；宣傳推介過程中，管理人、高管及關聯方是否存在可能誤導投資者判斷的行為或措辭；宣傳募集材料是否真實披露投資結構、投資標的、交易方式等，是否與基金合同存在重大差異，等等。

投資運作方面，《通知》針對不同類型私募，提出了不同要求。

針對股權創投類基金，自評是否聘請專業托管機構，如無，是否明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制；是否將投資管理職能部分或全部交由第三方或投資者行使；是否按照合同約定進行投資；投資前是否開展盡職調查，是否存在自融自用、明股實債等情況；是否存在滾動發行、分離定價、募新還舊等資金池運作情形；涉及關聯交易是否履行約定的審核程序并及時向投資者披露；是否利用基金財產支付財務顧問費、咨詢費等未在合同約定的費用；底層項目出現風險的（如有）是否通過溝通協商、訴訟仲裁等方式及時履行投后管理職能，是否及時向投資者披露。 

針對主觀策略類證券基金，自評是否將投資管理職能部分或全部交由第三方或投資者行使；是否存在協助結構化發行、上市公司股東減持、提供規避場外衍生品交易要求的通道服務、以明顯偏離行情價格申報成交等情況；是否設置預警止損線，如有觸及預警止損線時是否按約定采取相關動作；管理產品之間是否存在買賣證券交易，如有，交易定價依據是否合理，是否向投資者披露；投資決策機制是否完善；底層標的出現風險的（如有）是否通過溝通協商、訴訟仲裁等方式及時履行投后管理職能，是否及時向投資者披露。 

針對量化策略類證券基金，自評中性產品Beta敞口是否全部覆蓋；對沖后投資組合是否存在風格暴露；模型風險壓力測試是否執行到位；回測模型是否充分考慮尾部風險；策略是否公平對待不同產品、不同投資者及自營盤；程序化交易是否設置合理風控約束；下單算法是否充分納入考量流動性因素；IT系統建設可靠性是否合理評估；開展衍生品業務是否向投資者充分揭示潛在風險及杠桿；是否建立業績歸因分析機制。