4月份是年報披露的高峰期，很多上市公司的“體檢報告”先后發布，也給市場帶來了新鮮的談資。

很多人會關注公司的業績，比如利潤是否達成預期，現金流是否健康。

也有人會關注公司的風險，比如持續經營是否存疑，內部控制是否存在重大缺陷，公司是否存在退市風險等等。

但是，也有一些公司顯得比較“另類”，比如公司的董事對年報“不保真”。

2025年3月26日晚間，恒邦股份發布年報，首頁披露公司獨立董事王女士對公司《2024年年度報告及摘要》投了反對票，未針對公司《2024年年度報告及摘要》簽署書面確認意見，次日，上市公司股票跌了3.70%，而同日深證成指微漲0.23%。

當然，年報披露的信息很多，股票價格的影響因素也很多，但獨董對上市公司年報“不保真”仍然比較少見，引起市場關注也在情理之中。

公司對此給出了相應的解釋。即王女士認為給公司提供審計服務的會計師事務所“誠信存疑”。早在一年前的2024年3月27日，上市公司發布“關于續聘公司2024年度審計機構的公告”，明確續聘和信會計師事務所為公司2024年度審計機構，同時對項目合伙人、簽字注冊會計師和項目質量復核人進行了公告，此后的2024年4月18日，公司股東大會表決通過續聘審計機構的議案。

此次引發分歧的，是簽字注冊會計師的變更。去年發布的公告顯示，簽字注冊會計師是李某，2019年成為注冊會計師，2014年開始從事上市公司審計，2023年開始在和信會計師事務所執業，2024年開始為恒邦股份提供審計服務，近三年共簽署或復核了上市公司審計報告共1份。

然而，等到發布2024年年報時，簽字注冊會計師變成了另一位注冊會計師張某。新的簽字會計師2021年成為注冊會計師，2015年開始從事上市公司審計，至今為多家企業提供上市公司年報審計等證券相關服務。

根據上市公司年報披露的信息，2025年3月6日，公司收到和信會計師事務所發來的《關于變更簽字會計師的告知函》，由于原來的簽字注冊會計師李先生離職，所以委派張女士接替李先生擔任公司2024年年度審計報告簽字會計師。根據事務所提供的資料顯示，離任會計師的辭職原因，是李先生“因個人職業規劃原因”，于2024年4月份離開事務所，去其他企業公司，離開注冊會計師行業。2024年6月份，李先生已經轉為非職業會員。

這看似一件“微不足道”的簽字會計師變更行為，卻給公司年報簽署帶來了麻煩。按照獨立董事王女士的觀點，會計師事務所“故意”隱瞞2024年更換簽字會計師的事實，未與審計委員會溝通，未向獨立董事和董事會通報，已構成違規；離任審計師真正的辭職理由不明，新任審計師的勝任能力如何不清楚，更換是否會導致審計質量下降存在疑點；作為大型會計師事務所，明知簽字會計師更換應在第一時間報告審計委員會，卻故意隱瞞不報，明知故犯，性質惡劣。基于以上原因，獨立董事王女士無法對2024年的年報相關信息與數據產生信任，事務所誠信存疑。

簡單來說，獨立董事認為事務所誠信出了問題，應該溝通的事實沒有及時溝通，進而可能對年報審計質量產生影響。

公開資料顯示，和信會計師事務所2023年末的合伙人數量為41位，注冊會計師241人，其中簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數為141人，2023年度上市公司審計客戶家數達到51家，審計收費共計7145.12萬元。根據2024年11月中注協網站發布的2023年度會計師事務所綜合評價百家排名信息，和信排名第38位。這在中國萬家事務所規模的背景下，稱之為“大型會計師事務所”并不為過。

也許在事務所看來，注冊會計師離任是一件“小事”，離職原因也沒有必要“詳細”披露。而李先生離職時間，是在恒邦2024年年報審計項目開展之前，并非因在恒邦年報審計期間產生分歧而離職，因此無需“小題大做”。再說，事務所實力雄厚，已經及時指派了新任簽字會計師張女士。從資歷、經驗上來說，張女士不見得比李先生差，而且李先生2024年才明確為簽字會計師，而張女士自2016年起就多次參與了恒邦股份公司的年報審計工作，了解公司業務和財務情況，具有勝任能力，能保證恒邦股份的年報審計工作質量。

但是，在獨立董事看來，“我不要你覺得，我要我覺得”。你事務所關注的是“能力”，我關注的是“職業道德”，即該說的你沒有及時說，是“誠信”出了問題，性質很惡劣，后果很嚴重。

從公告內容看，獨立董事于2020年8月上任，和信事務所連續為上市公司提供審計服務達到了11年，也就是說，獨立董事并非第一次與提供年報審計服務的事務所打交道。此外，在2024年年報審計期間，審計委員會也先后三次就年報審計事宜進行過溝通，獨立董事與事務所及相關人員的溝通也無異常。

例如，2025年1月3日，審計委員會與負責公司審計工作的注冊會計師及項目經理對2024年度審計工作的審計范圍、重要時間節點、人員安排、審計重點等相關事項進行了溝通；2025年3月8日，審計委員會通過通訊方式與負責公司審計工作的注冊會計師及項目經理召開工作溝通會議，對2024年度審計調整事項、審計結論、委員關注事項進行溝通。審計委員會成員聽取了事務所關于公司審計內容相關調整事項、審計過程中發現的問題及審計報告的出具情況等的匯報，并對審計發現問題提出建議；2025年3月20日，審計委員會2024年度會議審議通過公司2024年年度報告、財務決算報告、內部控制評價報告等議案并同意提交董事會審議。

顯然，審計委員會一定程度上是勤勉盡責的，在審計工作開展前、實施中、年報出具前，都保持了與注冊會計師的溝通，也沒有重大的分歧，甚至在對會計師事務所履職情況評價報告中，明確認為“公司審計委員會認為和信會計師事務所在公司年報審計過程中堅持以公允、客觀的態度進行獨立審計，表現了良好的職業操守和業務素質，按時完成了公司2024年度年報審計相關工作，審計行為規范有序，出具的審計報告客觀、完整、清晰、及時”。

但是，作為審計委員會召集人的王女士“臨門一腳”卻對年報“不保真”，說明此前的溝通可能存在分歧而上市公司、事務所卻不自知，或者簽字會計師的變更成為雙方不信任的導火索。

恒邦股份的獨董對年報投了“反對票”，公開披露的原因是事務所變更簽字會計師沒有及時告知，這給市場投資者以及上市公司、會計師事務所上了一課。

一是獨立董事、審計委員會是與會計師事務所打交道最多的利益相關方。事務所理應在審前、審中、審后保持與獨立董事、審計委員會的密切溝通，就公司年報審計中的潛在問題和分歧努力達成共識。

二是對“重大”的理解要一致。按照準則的規定，如果能夠合理預期，某類交易、賬戶余額和披露中信息的遺漏、錯誤陳述或含糊表達，可能影響財務報告的使用者依據財務報告整體作出的經濟決策，則通常認為該類交易、賬戶余額和披露是“重大”的。這通常是針對被審計單位財務報表的，但在本次事件中，事務所對簽字會計師變更的溝通不及時或含糊，給獨立董事這位財報的使用者的決策帶來了影響，也可以視為是“重大的”。

當然，事務所可能更多關注財務報告，關注提供審計服務的審計人員的獨立性和勝任能力，而獨立董事則關注“變更”簽字會計師的原因、溝通的及時性以及潛在的誠信問題，雙方對“重大”的理解出現了分歧。一方面事務所應引以為戒，爭取“完全”、“及時”披露，另一方面也應加強與獨立董事的溝通，消除分歧并建立信任，以免給市場帶來負面影響。

4月19日，上市公司發布公告，獨立董事王女士近日辭職。也許簽字注冊會計師的變更帶來的分歧僅是王女士辭職的表面原因。上市公司有信息披露要求，事務所也有信息披露要求，一旦操作不當，就可能帶來嚴重后果。

正如《萬歷十五年》在講“法治”的重要性一樣，獨立董事對上市公司年報“不保真”給市場發出了一個信號，至少利益相關者應該適當關注離任審計師的辭職原因，新任審計師的勝任能力，事務所的及時溝通和誠信建設這些問題，以及這些問題可能對年報審計質量、年報相關信息與數據的可信度等產生的影響。上市公司、會計師事務所、董事會及獨立董事在財務報表鏈條中各自發揮恰當作用，資本市場的健康發展才有堅實的基礎。

（本文為澎湃商學院獨家專欄“會計江湖”系列之七十二，作者袁敏為上海國家會計學院教授，會計學博士，出版有《財務領導力》《零基礎學財務報表分析》等著作）