蔣立冬 派生萬物AI 圖

2024年9月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》（簡(jiǎn)稱“并購六條”），隨后，北京、上海、廣東、四川等多地相繼出臺(tái)了支持企業(yè)并購的相關(guān)文件或政策舉措。其中，上海、深圳、安徽等地更是單獨(dú)發(fā)文支持企業(yè)并購重組。在中央與地方政策的共振下，并購重組正處在政策紅利期和窗口期。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2025年一季度，中國并購市場(chǎng)（包含中國企業(yè)跨境并購）共披露1647起并購事件，同比上升0.98%；交易規(guī)模約7779億元，同比上升約115.30%，市場(chǎng)活躍度顯著提升。從各參與方的并購目的分布來看，橫向整合類的并購事件以456億元規(guī)模占到總體交易規(guī)模的6.78%，戰(zhàn)略合作和資產(chǎn)調(diào)整分別以439億元和116億元占到總體交易規(guī)模的6.52%和1.73%。

不過，澎湃新聞注意到，相較于并購交易規(guī)模，并購基金參與度并不高。研究數(shù)據(jù)顯示，今年一季度共計(jì)66支私募基金以并購的方式成功退出，回籠金額雖然同比有增長，但規(guī)模僅有262.77億元。

近日，在鹽城產(chǎn)融生態(tài)對(duì)接會(huì)上，多位業(yè)內(nèi)人士，圍繞著并購基金的“出路”進(jìn)行了探討。國新證券并購重組部負(fù)責(zé)人彭德強(qiáng)建議，并購基金圍繞上市公司進(jìn)行突破。可以地方產(chǎn)業(yè)龍頭上市公司為核心，聯(lián)合其大股東、社會(huì)資本及政府資本共同設(shè)立并購基金，圍繞該上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游實(shí)施縱向整合與橫向拓展進(jìn)行布局，另外，并購基金通過主動(dòng)收購上市公司構(gòu)建退出通道。

“并購六條明確允許私募基金以產(chǎn)業(yè)整合為目的收購上市公司，這其實(shí)為下一步并購基金的發(fā)展提供了非常好的思路。如果并購基金旗下有1~2個(gè)上市公司平臺(tái)，就可以為下一步退出打下基礎(chǔ)。”彭德強(qiáng)說道。

并購基金出資人多數(shù)以地方政府為主，以招引為契機(jī)進(jìn)行收購交易。中泰資本董事總經(jīng)理章程從機(jī)制方面給出了諸多建議，比如盡量減少自守正出奇的戰(zhàn)略，更多是在收購的前提下綱舉目張，以地方產(chǎn)業(yè)政策為前提，尋找當(dāng)?shù)氐逆溨髌髽I(yè)。“如果收購主體是以國企為背景的并購基金，還是希望給管理層多一些激勵(lì)。”

章程還強(qiáng)調(diào)，未來在關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)上，還要對(duì)并購邏輯出發(fā)點(diǎn)的要素驅(qū)動(dòng)測(cè)試。比如，不同時(shí)間點(diǎn)上基本面有沒有發(fā)生變化，收購標(biāo)的的增長邏輯是否發(fā)生了變化。“我們經(jīng)手的多個(gè)案例，上市公司對(duì)商譽(yù)給予了非常高的關(guān)注度。商譽(yù)攤銷的會(huì)計(jì)處理方法上，中國是不再進(jìn)行商譽(yù)攤銷，而是每年進(jìn)行減值測(cè)試。”“只要估值邏輯中間發(fā)生變化，那么上市公司就要對(duì)商譽(yù)值進(jìn)行調(diào)整。這部分變動(dòng)會(huì)成為營業(yè)外支出，會(huì)對(duì)當(dāng)期利潤產(chǎn)生影響。”

那么，政府參與的并購基金，著力點(diǎn)有哪些？

“政府引導(dǎo)型的并購基金應(yīng)該重點(diǎn)聚焦在面臨產(chǎn)業(yè)升級(jí)的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上。他們向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型過程中，有內(nèi)在的整合邏輯。”彭德強(qiáng)表示，存量市場(chǎng)機(jī)會(huì)更大。

中平資本創(chuàng)始合伙人黃正紅總也認(rèn)為，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)是并購重組永恒的主題，產(chǎn)業(yè)整合需求迫切、強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈行業(yè)也存在機(jī)會(huì)。

毅達(dá)資本合伙人劉峰總結(jié)了三點(diǎn)，即“全、新、強(qiáng)”。全，是指全產(chǎn)業(yè)鏈，上下游打通；新，則是指?jìng)鹘y(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型新興；強(qiáng)是指提升公司質(zhì)量，做大做強(qiáng)。劉峰以江蘇鹽城舉例稱，鹽城市新能源產(chǎn)業(yè)比較優(yōu)勢(shì)明顯，可以圍繞新能源細(xì)分產(chǎn)業(yè)，通過并購重組盤活存量，將新能源產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)。