北京證券交易所  新華社 資料圖

北交所最新內部文件，就再融資一系列問題進行解答，明確表示支持上市公司通過定向發行可轉債融資，再融資項目需充分論證融資的必要性和合理性，對發行對象多為控股股東、實際控制人等內部人或戰略投資者，可適度提高審核包容性。

4月1日，澎湃新聞記者從知情人士處獲悉，北交所下發了2025年第一期《北交所發行上市審核動態》，通報了一季度發行上市審核、監管概況，分享了典型案例等。值得關注的是，在本期審核動態中，北交所就再融資問題進行了全方位解答，透露了最新監管導向。

北交所表示，上市公司申報再融資發行的，應當合法合規、穩定經營，并結合其前次募集資金使用情況，詳細披露本次發行的目的及募投項目情況，充分論證融資的必要性和合理性。上市公司應認真規劃融資資金使用安排并詳細披露，避免隨意變更、占用或挪用，切實提高資金使用效益，并實施有力的中小投資者保護措施，積極維護二級市場穩定。保薦機構應當在上市公司前述信息披露及論證基礎上，結合上市公司所屬行業、經營情況及其融資規劃等，對上市公司融資的必要性和合理性充分核查把關，對無法充分論證融資必要性和合理性的，審慎出具推薦意見。支持上市公司結合自身實際，通過定向發行可轉債募集資金，或在并購重組交易中使用多元融資工具，有效對沖風險。鼓勵上市公司及中介機構在啟動發行前與審核機構進行預溝通，提前解決問題、保障后續推進。

以下是《北交所發行上市審核動態》解答再融資問題的八大要點。

要點一：關于再融資品種均衡

支持上市公司通過定向發行可轉債融資。定向發行可轉債對上市公司的股權稀釋效應相對更為緩和，投資者有債底作為收益保障，同時在轉股價格確定機制及上修屬性、鎖定期及轉讓方式等方面因素作用下，風險相對可控，可適當提高審核包容度。鼓勵上市公司結合可轉債融資情況，設置一定的轉股溢價率，防止對股東權益的不當稀釋。

定向發行普通股有利于優化公司資本結構、擴大資本規模，滿足中小企業的長期融資需求，但也存在稀釋現有股東股權比例、攤薄每股收益等問題，可能對二級市場股價產生不利影響。為此，北交所在建立與上市時公開發行相匹配的接續融資機制的同時，將結合公司上市后規范經營和業績增長等情況，從嚴掌握定向發行普通股再融資，遏制盲目融資擴張。對于董事會確定全部對象的普通股發行，考慮其發行對象多為控股股東、實際控制人等內部人或戰略投資者，有利于提振市場信心，可適度提高審核包容性。

要點二：關于再融資“扶優限劣”

支持優質企業用好再融資機制按需、合理補充資金。通過綜合考察企業的行業賽道、合法合規情況、經營業績、前次募集資金使用情況、本次募集資金情況和投資者保護措施，對各方面均表現較好的企業，加快審核進度，提升審核效率。對相關方面表現不佳或融資必要性不足的企業或項目，引導其審慎推進，將有限的市場資源用在需要支持的優質企業和項目上。

要點三：關于合法規范經營

《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱《再融資辦法》）第九條規定，上市公司定向發行股票，應當合法規范經營，依法履行信息披露義務。上市公司或其控股股東、實際控制人存在財務造假、資金占用等重大負面輿情，存在涉及核心產品或技術的重大訴訟及其他可能嚴重影響公司和投資者合法權益的事項，尚未有明確結論，可能影響其發行條件的，中介機構應當充分核查，審慎發表意見。

要點四：關于持續經營能力

《再融資辦法》第九條規定，上市公司定向發行股票的，應當具有獨立、穩定的經營能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形。優先支持業績穩定向好、資產盈利能力較強的上市公司實施再融資。上市公司在報告期內出現營業收入、凈利潤等經營業績指標下滑情形的，應當在募集說明書中充分披露經營業績下滑的原因及合理性，并對上述事項進行風險提示。保薦機構及申報會計師應對上述事項進行核查，并就經營業績下滑是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響發表明確意見。上市公司經營業績存在大幅下滑情形的，中介機構應當審慎發表意見。

要點五：關于前次募集資金使用情況

上市公司應當秉承回報投資者的理念切實用好募集資金。《再融資辦法》第五十三條規定，上市公司應當結合前次發行募集資金使用情況等因素合理確定募集資金規模，充分披露本次募集資金的必要性和合理性。審核中對前次募集資金使用情況、前次募集資金項目是否達到預期效益等予以重點關注。

上市公司召開董事會審議發行預案時，前次募集資金應當基本使用完畢。前次發行募投項目存在進展緩慢、變更或延期，或實際效益與募集說明書（招股說明書）披露的預計效益存在較大差異的，需進行充分解釋說明。前次募集資金使用出現上述情況，且本次募投項目產品與前募產品相似或募集資金仍投向前次募投項目的，應當進一步論證本次募投項目實施的必要性和合理性，無合理解釋的，中介機構應當就本次募投項目審慎發表意見。

要點六：關于本次募集資金投向

上市公司定向發行所募集資金用于項目建設的，應在充分論證本次募投項目實施的必要性和合理性的基礎上，披露項目實施進度和資金使用安排，并對項目效益進行合理預測。項目實施后應與現有業務具有協同性，有利于增強上市公司的核心競爭力和創新能力，提升上市公司營運能力和盈利能力等，避免盲目跨界投資。

上市公司定向發行所募集資金用于補充流動資金的，應結合企業實際經營情況對用于補充流動資金的必要性和合理性進行充分解釋，合理測算相應需求規模。

要點七：關于投資者保護措施

考慮再融資可能會對現有股東的權益產生稀釋效應，進而影響二級市場表現，鼓勵上市公司在發行過程中設置投資者保護措施，形成有力的約束機制，防范隨意變更募集資金、募投項目實施不到位等問題，切實保護投資者利益。

上市公司實施定向發行股票時，應對本次發行對現有股東權益攤薄情況、提升股東回報的措施及其可行性進行認真分析，并可以結合自身實際和發行情況，由上市公司及其控股股東、實際控制人、第一大股東以及董事、監事（如有）、高級管理人員等關鍵主體承諾，采取包括但不限于以下一個或者多個方面的投資者保護措施，切實維護市場穩定，充分保護中小投資者的利益：延長限售期，根據業績情況增持公司股票，回購股份，定向限制向實際控制人分紅，募投項目不達標時加設再融資間隔期，控股股東、實際控制人新增股份的限售期限與上市公司業績、市值等增長情況綁定等。

上市公司應認真執行所作的投資者保護承諾，未能遵守承諾損害投資者權益的，后續再融資時應進行充分解釋說明。

要點八：關于預溝通機制

鼓勵上市公司及中介機構在做好內幕信息管理的情況下，在申報前通過預溝通方式就發行事項、發行方案主要內容等與北交所審核部門進行溝通，提前解決可能存在的問題。審核部門與日常監管部門保持溝通，將結合上市公司日常監管情況、本次發行情況綜合判斷本次發行融資的適格性、必要性和合理性，切實做好再融資監管及服務工作。