出品 | 創(chuàng)業(yè)最前線

作者 | 王亞靜

編輯 | 蛋總

美編 | 邢靜

審核 | 頌文

3月19日下午2點，604位股東及股東代表，以線上、線下的形式匯聚在上海市浦東新區(qū)東江苑運動城五樓的一個會議室里。

在這場暗潮涌動的會議里，大家都在迫切地等待著一個結果：骨科龍頭企業(yè)凱利泰新一屆董事會成員到底都有誰？

5天前，欣誠意剛剛起訴了凱利泰，而欣誠意實控人袁征正是凱利泰的創(chuàng)始人、董事長。這場訴訟不僅將袁征與涌金投資的矛盾公開化，更暴露了雙方在戰(zhàn)略上的根本分歧。

矛盾公開化之后，袁征與涌金投資又坐在一起極限爭奪董事會的名額。令外界意外的是，作為公司董事長的袁征得票率只有3%，落選非獨立董事。這也意味著，袁征即將失去董事長之位。

只不過，涌金投資也不是大獲全勝。在新一屆董事會的7位董事中，欣誠意提名的董事占4席，略有領先優(yōu)勢。

在這場較量中，袁征與涌金投資各有輸贏，而新一屆董事會選舉的結果也只是為這場內(nèi)斗畫上了逗號?？梢韵胂?，雙方的博弈不會就此停止，凱利泰的未來仍然被迷霧籠罩。

1、“內(nèi)斗”暫息，袁征被踢出董事會

時間倒回至半個月前。

3月14日晚間，凱利泰突然發(fā)布公告表示，上海欣誠意投資有限公司（以下簡稱：欣誠意）起訴了凱利泰。

Wind數(shù)據(jù)顯示，公告披露次交易日（3月17日），凱利泰股價下跌6.55%。市場之所以如此恐慌，是因為這場糾紛并不簡單。

天眼查資料顯示，欣誠意由袁征、王正民分別持股87.59%、12.41%。其中，袁征是凱利泰的創(chuàng)始人、董事長，而王正民則是凱利泰的總經(jīng)理。也就是說，公司的董事長、總經(jīng)理起訴了自家上市公司。

但實際上，袁征此番起訴的真正意圖并不在凱利泰，而是凱利泰第一大股東——涌金投資。

這場訴訟背后，雙方爭執(zhí)的焦點在于，是否要向上海利格泰生物科技股份有限公司（以下簡稱：利格泰）發(fā)出書面通知，要求相關方回購凱利泰持有的利格泰全部股權（以下簡稱：回購議案）。

其中，袁征一派反對退出利格泰。在董事會就此事表決之時，袁征因關聯(lián)關系回避表決，投下唯一的一張反對票的王正民表態(tài)稱，退出利格泰“可能會給公司帶來未來投資收益的損失”。

而在接受媒體采訪時，涌金投資代表、凱利泰董事王沖認為：“董事會決議退出投資利格泰，才是真正維護上市公司股東的權益?！?/p>

在起訴狀上，欣誠意控訴袁征在董事會上發(fā)言受到阻撓，導致董事會沒有獲得充分有效信息，便通過了回購議案，因此請求法院撤銷這一決議。

至此，雙方的矛盾不斷發(fā)酵，直至袁征選擇以起訴方式，將矛盾擺上臺面。那么，這場內(nèi)斗為何突然此時爆發(fā)？因為，當下是各方爭奪凱利泰話語權的一個關鍵時間點。

凱利泰股份極其分散，長期沒有實控人，涌金投資與欣誠意持股比例沒有太大差距。截至2025年3月11日，欣誠意和袁征及其一致行動人合計持有6.38%股權。而天眼查顯示，涌金投資持有凱利泰6.99%股權。

（圖 / 凱利泰公告）

而3月，凱利泰董事會迎來換屆選舉。在持股比例極其接近的情況下，誰能在董事會中拿下更多席位，就意味著拿下更多話語權。

早在候選人提名之初，雙方的暗戰(zhàn)就已經(jīng)在醞釀。

2月28日，凱利泰討論新一屆董事會候選人提名議案。其中，對于袁征、蔡仲曦、金詩強提名非獨立董事候選人，王沖和惠一微（凱利泰第三大股東凱誠君泰代表）都投下了反對票。據(jù)悉，蔡仲曦、金詩強均由欣誠意提名。

一個星期后，涌金投資和欣誠意都開始追加候選人。其中，涌金投資提名WEN CHEN、孔泰，欣誠意提名王正民，加入新一屆董事會非獨立董事的選舉。

只是，在這場對于董事會席位的極限爭奪中，雙方難分輸贏。

其中，袁征、王正民的得票率分別只有3.07%、2.54%，雙雙落選。這也意味著，袁征很快就要失去董事長之位。

而在最終選舉出來的7位董事中，欣誠意提名的董事占據(jù)4席、涌金投資2席、凱誠君泰1席，欣誠意保持了微弱優(yōu)勢，但制衡的格局仍然存在。

不過，袁征并不會就此退讓。3月12日，凱利泰發(fā)布的公告顯示，欣誠意和袁征明確，后續(xù)將繼續(xù)擇機增持公司股份。

這個進擊的動作，被外界視為袁征試圖奪回第一大股東之位的信號。很顯然，這也為雙方后續(xù)的博弈埋下伏筆。

2、關聯(lián)交易頻現(xiàn)，利益輸送爭議纏身

引爆這場“內(nèi)斗”導火索的利格泰，其實凱利泰已對其投資多年。

2020年3月，作為B輪投資人，凱利泰向利格泰投資6000萬元。2021年4月，公司又作為C輪投資人繼續(xù)向利格泰增資1945.29萬元，兩次投資累計接近8000萬元。

值得注意的是，在凱利泰披露關聯(lián)交易時，利格泰最新一期的凈利潤一直虧損。

這些投資附帶回購協(xié)議。按照約定，利格泰未能在2024年12月31日（B輪）、2024年11月15日（C輪）前完成合格首次公開發(fā)行（IPO）或未發(fā)生投資人認可的公司出售事件，觸發(fā)回購條款。以此來看，這兩次投資都觸發(fā)了回購條款。

而雙方之所以就是否要求相關方回購利格泰股份爭執(zhí)不下，是因為利格泰與袁征關系匪淺。天眼查顯示，袁征持有利格泰30.75%股權，是其第一大股東、董事長兼法人。

在利格泰之外，袁征還布局了龐大的投資網(wǎng)。天眼查顯示，袁征對外投資企業(yè)35家、關聯(lián)企業(yè)43家。在這些與袁征關聯(lián)的企業(yè)中，和凱利泰產(chǎn)生交易的不止利格泰。

2020年3月，凱利泰向合營公司上海意久泰提供借款1400萬元。2023年8月時，公司又表示要將對上海意久泰的714萬元借款展期3年。據(jù)其披露，袁征曾是上海意久泰的董事長，2023年8月卸任后由王正民接任。

2020年10月，公司出資1400萬元增資上海賽立維；2023年12月，公司又以500萬元增資上海賽立維。3年時間里，上海賽立維的投前估值從3.8億元上漲到6.7億元，暴增76%。據(jù)悉，袁征、王正民均是上海賽立維的股東。

然而，估值暴漲的上海賽立維并未走出虧損。截至2023年9月30日，其凈利潤虧損3310萬元。

（圖 / 凱利泰公告）

另據(jù)「界面新聞·創(chuàng)業(yè)最前線」不完全統(tǒng)計，凱利泰還曾增資動之醫(yī)學、收購上海脊光16.67%股權。其中，袁征是動之醫(yī)學股東、董事。另外，袁征還曾是上海脊光的董事長，他的兒子袁中翼持有上海脊光40.82%股權，是現(xiàn)任董事長。

值得注意的是，這兩家企業(yè)在得到凱利泰增資、收購之時均是虧損，但估值并不低。例如，在收購上海脊光部分股權之時，溢價率高達2298%。

過多的關聯(lián)交易讓袁征備受爭議，關于袁征涉嫌利益輸送的質(zhì)疑甚囂塵上。

在接受媒體采訪時，王沖直言，凱利泰投資了許多有同業(yè)競爭關系的關聯(lián)企業(yè)，認為袁征存在損害上市公司利益，養(yǎng)肥自己掌控下的體外公司的嫌疑。

「界面新聞·創(chuàng)業(yè)最前線」試圖向凱利泰方面了解，公司與袁征關聯(lián)公司產(chǎn)生大量交易，究竟是否存在利益輸送？為何頻頻增資、收購虧損的企業(yè)？但截至發(fā)稿，仍未獲回復。

對于矛盾，王正民在接受采訪時則表示，管理團隊和資方做好凱利泰的目標是一致的，但是在中短期目標上可能也會產(chǎn)生分歧，為了更好貫徹各自的管理理念，“我們在游戲規(guī)則之下展開合理的競爭?！?/p>

3、業(yè)績承壓，股價5年跌去80%

關于袁征與涌金投資之間的斗爭，外界很難分辨究竟誰對誰錯。只不過，身處其中的投資者有自己的判斷和選擇。

在新一屆董事會選舉中，袁征獲得了927萬票，占出席會議的中小投資者有效表決權股份總數(shù)的4.5%；王正民獲得了766萬票，占出席會議的中小投資者有效表決權股份總數(shù)的3.7%。

（圖 / 凱利泰公告）

董事長袁征、總經(jīng)理王正民管理凱利泰多年，為何得不到中小投資者的支持？在選舉現(xiàn)場，是否有中小投資者提出不滿？對此，「界面新聞·創(chuàng)業(yè)最前線」試圖向凱利泰方面了解，但截至發(fā)稿，仍未獲回復。

對于袁征來說，凱利泰并不是可有可無的存在。2005年，秦杰、袁征等人聯(lián)合創(chuàng)立了凱利泰，創(chuàng)立至今深耕骨科植入醫(yī)療器械領域。2012年，凱利泰成為首家在國內(nèi)A股上市的骨科醫(yī)療器械企業(yè)。

上市之后，凱利泰繼續(xù)拓展業(yè)務邊界。2014年收購江蘇艾迪爾，成功拓展脊柱與創(chuàng)傷等醫(yī)療領域；2018年收購美國Elliquence公司，開拓骨科能量平臺新領域；2020年控股潔諾醫(yī)療公司，切入醫(yī)療滅菌服務市場。

在2020年，凱利泰的股價也達到巔峰——30.53元/股。然而，在2020年之后，凱利泰的業(yè)績明顯承壓。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年至2023年間，除了2021年營收增速回正（達19.50%）之外，凱利泰有3年時間的營收都在下滑。2024年前三季度，公司營收僅有1.86%的微弱增長。

2020年至2024年前三季度，其利潤起伏更是劇烈，長期在虧損、盈利之間來回震蕩。其中，2020年、2022年，歸母凈利潤分別虧損1.27億元、0.21億元。

（圖 / Wind（單位：億元））

在資本市場，凱利泰也不復昔日光彩。截至2025年3月28日，其股價報收6.22元/股，較巔峰時期下滑80%。

業(yè)績承壓之下，凱利泰似乎有些著急。今年2月，貴州省公共資源交易中心發(fā)布公告顯示，共有16家醫(yī)藥企業(yè)涉賄遭失信等級評定，其中凱利泰被評為“嚴重”失信企業(yè)。

公告指出，凱利泰存在“向貴陽市第一人民醫(yī)院給予回扣或其他不正當利益的行為，以使其經(jīng)營的凱利泰椎體成形手術耗材獲得額外的交易機會、競爭優(yōu)勢和銷售數(shù)量，累計折合85.98萬元。"

（圖 / 貴州省公共資源交易中心官網(wǎng)）

2月27日，凱利泰在官微發(fā)布一則《情況說明》，稱上述違規(guī)行為系公司原經(jīng)銷商所為，且于2023年與該經(jīng)銷商終止合作。

事實上，同樣的情況也曾發(fā)生在湖北藥械集采平臺的醫(yī)藥價格和招采失信行為等級評定結果告知函發(fā)布時，凱利泰也出現(xiàn)在該公告中，事后其工作人員接受《每日經(jīng)濟新聞》采訪時稱“這是公司合作的湖北經(jīng)銷商涉案，相關案件在2023年已經(jīng)判決，我們早就不跟這家公司合作了。”

（圖 / 湖北省藥械集采平臺官網(wǎng)（2023年11月24日發(fā)布））

盡管“犯錯的都是經(jīng)銷商”，但凱利泰接連出現(xiàn)這種情況，是否值得管理層關注？

「界面新聞·創(chuàng)業(yè)最前線」梳理凱利泰財報發(fā)現(xiàn)，雖存在種種問題，但凱利泰仍不失可取之處。從產(chǎn)品來說，公司多款產(chǎn)品納入集采，能夠保證訂單穩(wěn)定。

此外，公司的現(xiàn)金流也具有一定實力。截至2024年9月末，其貨幣資金2.25億元、交易性金融資產(chǎn)8.48億元，合計10.73億元，而短期借款僅有1.85億元，現(xiàn)金流相對充足。

（圖 / 凱利泰財報）

回頭來看，雙方博弈的本質(zhì)是對凱利泰剩余價值、主導凱利泰話語權的爭奪。在凱利泰保有吸引力之前，雙方的斗爭很難結束。

*注：文中題圖來自攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議。