證監(jiān)會進一步完善上市公司信息披露制度。

3月28日，證監(jiān)會表示，為了貫徹落實新《公司法》和資本市場“1+N”政策體系相關(guān)文件要求，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強信息披露的針對性和有效性，對《上市公司信息披露管理辦法》（下稱“《辦法》”）進行了修訂。

證監(jiān)會指出，《辦法》已經(jīng)2025年2月28日證監(jiān)會2025年第2次委務會議審議通過，現(xiàn)予公布，并自2025年7月1日起施行。

整體來看，本次修訂主要有三方面內(nèi)容：一是吸收近年來信息披露監(jiān)管的實踐經(jīng)驗，明確行業(yè)經(jīng)營信息披露要求等；二是強化對部分重點事項的監(jiān)管，如增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求等；三是落實新《公司法》，調(diào)整有關(guān)上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事信息披露相關(guān)規(guī)定。

值得一提的是，對于過渡期，證監(jiān)會表示，考慮到本次《辦法》修訂內(nèi)容較多，有些方面變動還比較大，為了給上市公司留足準備時間，同時減少對2024年年報披露工作的影響，《辦法》定于2025年7月1日起正式施行，上市公司2024年年報披露繼續(xù)適用修訂前的《信披辦法》。

本次修訂主要吸收了近年來哪些實踐經(jīng)驗？對信披“外包”行為有何具體監(jiān)管要求？征求意見期間主要吸收采納了哪些意見？記者梳理了五方面要點。

要點一：上市時未盈利且上市后也仍未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因

《辦法》顯示，通過吸收近年來信息披露監(jiān)管的實踐經(jīng)驗，進一步修訂了五方面內(nèi)容。

一是強化風險揭示要求?！掇k法》要求上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風險因素。上市時未盈利且上市后也仍未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響。

二是明確行業(yè)經(jīng)營信息披露要求。上市公司應當結(jié)合所屬行業(yè)的特點，充分披露與自身業(yè)務相關(guān)的行業(yè)信息和公司的經(jīng)營性信息，便于投資者合理決策。

三是明確非交易時段發(fā)布信息的要求。上市公司和相關(guān)信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發(fā)布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關(guān)公告。

四是確立暫緩、豁免披露制度。明確信息披露義務人暫緩、豁免披露信息的，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

五是規(guī)定上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告。

要點二：增加對“外包”行為的監(jiān)管要求，防范可能出現(xiàn)的保密風險

本次修訂中，《辦法》強化了對三部分重點事項的監(jiān)管。

一是增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求。為了防范可能出現(xiàn)的保密風險，《辦法》明確，除按規(guī)定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務機構(gòu)外，上市公司不得委托其他公司或者機構(gòu)代為編制或者審閱信息披露文件。

《辦法》要求，上市公司不得向證券公司、證券服務機構(gòu)以外的公司或者機構(gòu)咨詢信息披露文件的編制、公告等事項。

二是優(yōu)化重大事項披露時點。《辦法》將披露時點由“董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時”修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發(fā)生時”。

三是完善履行披露義務的公開承諾主體范圍。除上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方為公開承諾主體。

要點三：處罰金額上限調(diào)整至十萬元

此外，本次修訂中，為落實新《公司法》，《辦法》還調(diào)整了有關(guān)上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事信息披露相關(guān)規(guī)定。

具體而言，一是刪除有關(guān)上市公司監(jiān)事的規(guī)定。需要說明的是，由于信息披露義務人除了上市公司及其董事、高級管理人員以外，還包括股東、實際控制人、收購人等，其中有的主體不是上市公司，現(xiàn)有法律、行政法規(guī)并未強制要求其取消監(jiān)事會，因此，在個別條文中仍保留有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。

二是明確審計委員會對定期報告編制的監(jiān)督方式。審計委員會既在董事會決議前對財務會計報告進行事前把關(guān)，同時，審計委員會成員作為董事也在董事會審議定期報告時進行事中監(jiān)督。

三是將原有關(guān)監(jiān)事會的義務與責任，適應性調(diào)整為審計委員會的義務與責任。

此外，根據(jù)新修訂的《行政處罰法》和國務院《關(guān)于進一步貫徹實施〈中華人民共和國行政處罰法〉的通知》，將《辦法》處罰金額上限調(diào)整至十萬元。還對個別文字表述和條文順序做了修改。

要點四：主要吸收采納兩方面意見

證監(jiān)會表示，2024年12月27日至2025年1月26日，《辦法》向社會公開征求意見，共收到意見建議70條。總體來看，市場對《辦法》表示支持，認為有助于推動提高上市公司信息披露質(zhì)量。

對于主要意見及吸收采納情況，證監(jiān)會指出，一方面，是關(guān)于對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管規(guī)定。

證監(jiān)會表示，有意見提出，征求意見稿關(guān)于可以代為審閱、編制的主體，能夠咨詢的事項等不夠清晰，建議進一步明確《辦法》第三十二條第二款的理解適用。經(jīng)研究，吸收了相關(guān)意見，對《信披辦法》相關(guān)表述做了完善。除按規(guī)定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務機構(gòu)外，上市公司不得委托其他公司或者機構(gòu)代為編制或者審閱信息披露文件。

“證券公司、證券服務機構(gòu)出具審計報告、鑒證報告、法律意見書等，可以依法審閱信息披露文件。上市公司不得向證券公司、證券服務機構(gòu)以外的公司或者機構(gòu)，就某類具體事項是否披露、如何披露等進行個案咨詢?！弊C監(jiān)會稱。

證監(jiān)會指出，另一方面，是關(guān)于信息披露暫緩、豁免披露制度。有意見提出，公開披露的信息披露事務管理制度中，不便于詳盡描述暫緩、豁免的相關(guān)內(nèi)容，建議《辦法》第三十一條信息披露管理制度中刪去“信息披露暫緩、豁免制度”。

證監(jiān)會表示，經(jīng)研究，信息披露暫緩、豁免管理制度屬于信息披露事務管理制度的組成部分，目前正在研究起草《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》，對信息披露暫緩、豁免作出具體規(guī)定。為做好規(guī)則之間的銜接，《辦法》增加信息披露暫緩、豁免披露制度的原則性規(guī)定，并未強制要求上市公司詳盡描述暫緩、豁免的相關(guān)內(nèi)容。

要點五：注冊制全面落地對上市公司信息披露質(zhì)量提出了更高要求

證監(jiān)會表示，2007年1月，證監(jiān)會發(fā)布《辦法》，以部門規(guī)章形式對上市公司信息披露的基本要求作了規(guī)范。2021年3月，為了落實新《證券法》進行過一次修訂?！掇k法》的頒布實施，對于規(guī)范信息披露行為，提高資本市場透明度，保護投資者合法權(quán)益發(fā)揮了重要作用。

不過，證監(jiān)會強調(diào)，近年來，隨著注冊制全面落地，各方對上市公司信息披露質(zhì)量提出了更高要求，監(jiān)管實踐也面臨一些新情況新問題。

“本次修訂對相關(guān)規(guī)則內(nèi)容進行了優(yōu)化完善，進一步提升規(guī)則的科學性、系統(tǒng)性。”證監(jiān)會稱。