人民法院案例庫：轉讓被法院凍結的財產，如何處理？

被執行人轉讓凍結財產等有礙執行的行為不得對抗申請執行人，查封后進行財產確權的，確權判決應被撤銷。

閱讀提示：

人民法院案例庫是收錄經最高人民法院審核認為對類案具有參考示范價值的權威案例，包括指導性案例和參考案例。最高法院要求，法官在審理案件時必須檢索查閱案例庫，參考入庫同類案例作出裁判。這對于促進統一裁判規則和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正確、統一適用無疑具有重要意義。在股權已經被法院凍結的情況下，股權受讓人能否以確認轉讓股權歸屬其所有的民事判決排除法院強制執行？北京李營營律師團隊長期專注研究與執行有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的執行異議之訴案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

在案外人執行異議之訴中，案外人主張的權利應當是所有權等在性質上能夠排除人民法院對執行標的強制執行的實體權利。被執行人對已經被查封、扣押、凍結的財產所作的移轉、設定權利負擔或者其他有礙執行的行為，不得對抗申請執行人。如果在執行查封、扣押、凍結后進行財產確權的，應當撤銷確權判決或者調解書。

案件簡介：

1、東某合作公司是東某財務公司股東，認繳并實繳出資額6300萬元。2000年2 月26日，東某實業公司與東某合作公司簽訂《委托持股協議》，約定東某合作公司代東某實業公司持有東某財務公司18%的股權。

2、2000年10月19日，俄羅斯聯邦薩哈林地區仲裁法庭裁決東某合作公司給付俄羅斯某公司貨款、罰金及稅費等。

3、2001年3月21日，俄羅斯某公司向黑龍江省高級人民法院申請承認并執行該裁決，黑龍江省高級人民法院裁定予以承認并執行。

4、2010年12月28日，黑龍江省高級人民法院裁定凍結東某合作公司持有的東某財務公司6300萬元股權及紅利。

5、2011年9月30日，東某實業公司與某企業公司簽訂《股權轉讓協議》，將東某合作公司代持的東某財務公司6300萬股股權以6300萬元轉讓給某企業公司，東某合作公司出具書面證明。之后，某企業公司因東某實業公司未按約定變更股權登記，訴至河北省河間市人民法院請求確認股權歸其所有。

6、2012年3月29日，河間市人民法院判決確認某企業公司對該待轉讓股權享有所有權。之后，某企業公司以對凍結的案涉股權及紅利享有所有權為由，向黑龍江省高級人民法院提出執行異議申請，請求解除凍結措施。申請被法院駁回后，某企業公司向黑龍江省高級人民法院提起執行異議之訴。

7、2017年6月5日，黑龍江省高級人民法院一審判決駁回某企業公司的訴訟請求。某企業公司不服一審判決，認為其對案涉股權享有合法權益，向最高人民法院提起上訴。

8、2019年11月26日，最高人民法院二審判決駁回上訴、維持原判。

案件爭議焦點：

某企業公司是否對案涉股權享有足以排除強制執行的民事權益。

最高人民法院裁判要點：

1、某企業公司受讓的是已被法院凍結的股權，不能排除強制執行。

最高人民法院認為，某企業公司所稱其與東某實業公司簽訂的《股權轉讓協議》記載的簽訂時間是2011年，此時，東某合作公司持有的案涉股權已經被黑龍江省高級人民法院以(2003)黑高法執字第42-4號執行裁定書凍結。根據《關于人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第二十六條，被執行人就已經查封、扣押、凍結的財產所作的移轉、設定權利負擔或者其他有礙執行的行為，不得對抗申請執行人。第三人未經人民法院準許占有查封、扣押、凍結的財產或者實施其他有礙執行的行為的，人民法院可以依據申請執行人的申請或者依職權解除其占有或者排除其妨害。某企業公司與東某實業公司簽訂《股權轉讓協議》受讓案涉股權時不具有善意，其主張排除對案涉股權的強制執行缺乏事實和法律依據。

2、在執行查封、扣押、凍結后進行財產確權的，應當撤銷確權判決或者調解書。最高人民法院認為，《關于執行權合理配置和科學運行的若干意見》第二十六條規定：“審判機構在審理確權訴訟時，應當查詢所要確權的財產權屬狀況，發 現已經被執行局查封、扣押、凍結的，應當中止審理；當事人訴請確權的財產被執行局處置的，應當撤銷確權案件；在執行局查封、扣押、凍結后確權的，應當撤銷確權判決或者調解書。”雖然某企業公司在2012年以東某實業公司未按協議約定進行股權變更登記為由，訴至河間市人民法院請求確認案涉股權為其所有，但其股權轉讓款并未實際支付過，該股權交易一直沒有完成，因此某企業公司不能享有案涉股權的所有權。河北省河間市人民法院(2012)河民初字第378號案件已經由河間市人民法院該院提起再審，并無生效判決對案涉股權的權屬作出認定。

綜上所述，最高人民法院認為，某企業公司對本案所涉執行標的不享有足以排除強制執行的民事權益。

案例來源：

人民法院案例庫：《某企業公司與俄羅斯某公司案外人執行異議之訴糾紛案》[案號：最高人民法院(2019)最高法民終1429號]，入庫編號：2023-10-2-471-001。

實戰指南：

1、股權受讓方是否能排除人民法院強制執行取決于協議簽署時點。法院對案涉股權作出的查封、凍結裁定及協助執行通知經市場監督管理局接收后，即具有了對外公示效力。受讓人在案涉股權依法被查封期間受讓股權，作為商事主體，對受讓的股權是否存在權利負擔，應當履行審慎注意義務。因此，不能排除對股權的強制執行。如果在股權轉讓過程中，轉讓行為的公司內部手續已經實際完成，雖然未辦理工商變更登記，但已經產生一定公示效力，實際股權人有權對抗僅對被執行人享有普通債權的申請執行人。在進行財產交易時，尤其是涉及股權、不動產等重要財產，受讓人應充分了解財產的權屬狀況和是否存在被查封、扣押、凍結等限制情況，以避免不必要的法律風險。

2、如果受讓人無法辦理股權變更登記，可以通過哪些方式來維護自身合法權益？被凍結股權不僅涉及受讓人利益，還涉及申請執行人的其他權益。在此，我們建議受讓人尋求救濟時，應當結合自身商業目的、轉讓人的財產狀況、股轉合同簽訂及履行情況等因素尋找合理救濟路徑。根據《最高人民法院關于立案、審判與執行工作協調運行的意見》第八條的規定，人民法院在審理確權之訴時，必須先查明需確權財產的權屬狀況，如財產已經被法院凍結，裁定駁回起訴并告知當事人按照執行異議程序主張權利。因此，股東確認之訴的路徑無法實現救濟。根據《最高人民法院關于人民法院強制執行股權若干問題的規定》，受讓人應當直接或者在人民法院撤銷確權判決后，以案外人身份向作出凍結裁定的法院提起執行異議。根據《民事訴訟法》的規定，受讓人提起的案外人執行異議申請被駁回后，認為原判決、裁定錯誤可以申請再審；與原判決、裁定無關的，可以提起執行異議之訴。最后，受讓人既可以通過執行異議，主張自己應得的股權，也可以股權無法辦理變更登記為由，主張合同目的無法實現，并根據《民法典》第五百六十三條規定的法定解除情形或雙方協議一致解除合同，要求轉讓人返還股權轉讓金，該救濟路徑適用于轉讓人財務狀況良好、能夠返還股權轉讓金的情形。

法律規定：

1、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百一十一條第一款：“對申請執行人提起的執行異議之訴，人民法院經審理，按照下列情形分別處理：（一）案外人就執行標的不享有足以排除強制執行的民事權益的，判決準許執行該執行標的。”（本案適用的是2015年2月4日施行的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百一十二條第一款）

2、《最高人民法院關于人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第二十四條：“被執行人就已經查封、扣押、凍結的財產所作的移轉、設定權利負擔或者其他有礙執行的行為，不得對抗申請執行人。第三人未經人民法院準許占有查封、扣押、凍結的財產或者實施其他有礙執行的行為的，人民法院可以依據申請執行人的申請或者依職權解除其占有或者排除其妨害。人民法院的查封、扣押、凍結沒有公示的，其效力不得對抗善意第三人。”（本案適用的是2005年1月1日施行的《最高人民法院關于人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第二十六條）

延伸閱讀：

在檢索大量類案的基礎上，北京李營營律師團隊總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

1、受讓人在執行法院凍結股權后簽訂《股權轉讓協議》并變更股東名冊的，不能排除強制執行。

案例一：《湖北長陽農村商業銀行股份有限公司與田佳靈案外人執行異議之訴案》[最高人民法院(2016)最高法民申1269號]

最高人民法院認為，案外人與被執行人于2013年12月20日訂立正式股權轉讓協議，其后當陽農商行將案外人登記于股東名冊，協議訂立與股東名冊登記均在執行法院對股權凍結之后。案涉股權轉讓協議處于未生效狀態，不能認定為合法有效。因此，長陽農商行所具有的股權交付請求權不能對抗申請執行人，即不能排除強制執行。

2、受讓人在執行法院凍結股權前簽訂《股權轉讓協議》并變更股東名冊的，或有證據證明案外人在被凍結前就事實上取得該股權的，可以排除強制執行。

案例二：《朱海軍、高海洲等與公司有關的糾紛、申請執行人執行異議之訴案》[最高人民法院(2016)最高法民終162號]

最高人民法院認為，受讓方與轉讓方簽訂了《股權轉讓協議》，標的公司還通過了股東會議決議、公司章程修正案，并履行了有限責任公司變更登記申請書、法定代表人登記表等公司變更登記手續。因此，高海洲已于2011年5月30日取得案涉遠洲公司30%的股權，僅在辦理公司登記機關變更登記前不得對抗第三人。且有關法院依據朱海軍申請凍結該股權的事實發生在其后。故對朱海軍依據其對王春玲享有的債權和相關裁定書請求許可執行該股權的主張應當不予支持。

3、案涉股權被司法查封，股權轉讓協議并不必然解除。

案例三：《章建清、大興燁揚(上海)資產管理有限公司股權轉讓糾紛案》[最高人民法院(2019)最高法民終686號]

最高人民法院認為，案涉股權被司法查封并非《股權轉讓協議》繼續履行的根本障礙。案涉章建清的股權因民間借貸案件被司法查封，從形式上看，這的確是繼續履行股權轉讓協議的障礙。但根據《股權轉讓協議》第三條“股權變更手續"部分約定，章建清配合完成股權變更手續的義務是在收到燁揚公司全部股權轉讓款之后。即如果燁揚公司按照約定支付轉讓款，相關民間借貸就可能被償還，股權查封就可能被解除。且根據章建清的主張，正是因為燁揚公司逾期支付轉讓款，才通過燁揚公司股東的協調進行了對外舉債。燁揚公司在二審庭審中也對其公司股東協調借債事宜予以承認。綜上，股權查封產生與解除都與燁揚公司是否支付轉讓款密切相關，并非股權轉讓協議繼續履行的根本障礙。