在通威股份（600438.SH）宣布終止意向性增資之后，站在十字路口的潤陽股份，獲得兩家設(shè)備供應(yīng)商合計9億元、附帶IPO對賭條款的輸血。

2月25日晚間，捷佳偉創(chuàng)（300724.SZ）、奧特維（688516.SH）分別發(fā)布公告，擬以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式對潤陽股份進行增資。其中，捷佳偉創(chuàng)以7.2億元債權(quán)認(rèn)購潤陽8.0899%股權(quán)，奧特維以1.8億元債權(quán)認(rèn)購潤陽2.0225%股權(quán)。兩者對潤陽股份債轉(zhuǎn)股前估值均為80億元。

參照股權(quán)結(jié)構(gòu)估算，債轉(zhuǎn)股增資完成后，捷佳偉創(chuàng)、奧特維將分別成為潤陽股份的第四大和第八大股東。公告稱，因潤陽在同步處理其他債務(wù)，因此債轉(zhuǎn)股增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)以最終工商變更登記為準(zhǔn)。

兩家公司都是潤陽股份下游從事光伏設(shè)備業(yè)務(wù)的廠商，公告均稱：本次對外投資旨在盡快化解客戶欠款問題，加快公司貨款回收，降低公司壞賬風(fēng)險，優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，同時也有利于加強與客戶的合作。本次投資定價系在目標(biāo)公司資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上經(jīng)各方充分協(xié)商確定，同時還設(shè)置了投資補償或回購條款，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

“拿不回錢，只能債轉(zhuǎn)股。”一位業(yè)內(nèi)人士對澎湃新聞直言，此舉實屬設(shè)備供應(yīng)商的無奈。

據(jù)第三方機構(gòu)數(shù)據(jù)，2020年至2022年，潤陽股份連續(xù)三年光伏電池片出貨排名全球前三，2023年其電池片出貨位列全球前五，2024年已掉出前五隊列。

盡管備受國資扶持，但潤陽股份的上市路坎坷不已。2023年6月29日，潤陽股份獲得IPO批文。但由于公司未能在一年有效期內(nèi)發(fā)行，批文失效，IPO之路戛然而止。IPO折戟后，高負(fù)債下的潤陽股份急需資金，“賣身”或是最好的選擇。這與意圖補齊海外市場短板的通威一拍即合。

打一開始，不少業(yè)內(nèi)人士就不看好這場“聯(lián)姻”，主因是潤陽處境堪憂。去年以來，潤陽股份多個海內(nèi)外制造基地陷入停工停產(chǎn)，還與天合光能就專利糾紛激戰(zhàn)正酣。2月14日，通威股份宣布決定終止向潤陽股份的意向性增資——高達50億元的史上最大光伏并購案就此宣告流產(chǎn)。

澎湃新聞了解到，通威提出的意向性收購，為潤陽股份危急時刻的自救和紓困留出了時間窗口。

按照當(dāng)時的增資意向協(xié)議，鹽城國資股東江蘇悅達集團須先行對潤陽股份進行現(xiàn)金增資10億元，以滿足潤陽股份生產(chǎn)經(jīng)營需要。在悅達集團增資完成后，通威股份再以現(xiàn)金收購悅達集團前述增資10億元取得的潤陽股份股權(quán)。公開資料顯示，悅達集團已于去年9月對潤陽股份增資10億元。天眼查顯示，2024年9月28日，該公司董事長由陶龍忠變更為悅達集團黨委書記、董事長張乃文，而陶龍忠職位變更為董事、總經(jīng)理。

但行業(yè)下行寒冬之際，潤陽的日常經(jīng)營難言樂觀。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年1-10月，該公司的凈利潤約為-5.96億元，相較2023年度的26.62億元凈利潤大幅惡化。截至去年10月31日，潤陽股份的凈資產(chǎn)約為76.64億元。

值得注意的是，兩家設(shè)備商的本次投資附帶對賭條款，潤陽股份需在規(guī)定時間內(nèi)完成A股IPO上市或并入A股上市公司。

根據(jù)投資協(xié)議的補充協(xié)議，目標(biāo)公司（潤陽股份）、陶龍忠、悅達集團及其控股公司承諾：

目標(biāo)公司于規(guī)定時間前完成IPO上市（A股主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板）或并入A股上市公司；

若目標(biāo)公司于規(guī)定時間前完成IPO上市（A股主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板）或并入A股上市公司且投資人換股持有上市公司股票，截至目標(biāo)公司上市或被并入之日，投資人持有上市公司股票數(shù)額所對應(yīng)的市值低于（不含等于）投資人其各自轉(zhuǎn)股債權(quán)本金金額，由承諾人按照約定對投資人予以上市公司股票補償或現(xiàn)金補償；

若投資人所持目標(biāo)公司股權(quán)于規(guī)定時間前被全部收購，投資人實際取得的收購價款低于（不含等于）投資人其各自轉(zhuǎn)股債權(quán)本金金額，由承諾人按照約定對投資人予以股權(quán)補償或現(xiàn)金補償；

若目標(biāo)公司未能在規(guī)定時間前完成IPO上市（A股主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板），或并入A股上市公司且投資人換股持有上市公司股票，或投資人所持目標(biāo)公司股權(quán)沒有被全額收購，由承諾人按照約定回購?fù)顿Y人所持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

對上述補償或回購義務(wù)，目標(biāo)公司、陶龍忠作為主責(zé)任人承擔(dān)全額連帶責(zé)任；悅達集團及其控股公司作為補充責(zé)任人，在主責(zé)任人沒有能力履行債務(wù)或者無力償還債務(wù)的情況下按比例承擔(dān)補充責(zé)任。 

由此可見潤陽重啟IPO的意圖強烈，不過公告未披露具體時間表。

潤陽股份方面對媒體表示，“這次兩大設(shè)備龍頭增資，主要原因是繼國資悅達增資入股后，潤陽的資金鏈夯實了，各基地也在復(fù)工復(fù)產(chǎn)，加上美國業(yè)務(wù)蒸蒸日上，整體市場還是比較看好潤陽發(fā)展的。目前公司運營情況正常。謀求資本市場上市，潤陽從未放棄。”

但對于沖刺資本市場的光伏企業(yè)來說，這兩年的境遇雪上加霜。有媒體不完全統(tǒng)計，2024年，滬深北三交易所合計有15家光伏企業(yè)終止IPO，依舊在審的企業(yè)數(shù)量僅12家，年內(nèi)的撤單量超過了在審量。加上今年預(yù)計行業(yè)仍在底部運行，潤陽的IPO并不平坦。