人民法院案例庫：限制行為能力人簽擔(dān)保合同未經(jīng)追認(rèn)，效力與責(zé)任如何認(rèn)定？

法定代理人拒絕追認(rèn)的，擔(dān)保合同無效，限制行為能力的擔(dān)保人不承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

閱讀提示：

人民法院案例庫是收錄經(jīng)最高人民法院審核認(rèn)為對類案具有參考示范價(jià)值的權(quán)威案例，包括指導(dǎo)性案例和參考案例。最高法院要求，法官在審理案件時(shí)必須檢索查閱案例庫，參考入庫同類案例作出裁判。這對于促進(jìn)統(tǒng)一裁判規(guī)則和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正確、統(tǒng)一適用無疑具有重要意義。在擔(dān)保合同糾紛中，限制行為能力人簽訂的擔(dān)保合同若其法定代理人拒絕追認(rèn)，其效力該如何認(rèn)定？相關(guān)責(zé)任又該如何承擔(dān)？李營營律師團(tuán)隊(duì)長期專注研究與擔(dān)保有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉擔(dān)保合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

已被宣告為限制行為能力人的阿爾茨海默患者從事簽署巨額債務(wù)擔(dān)保協(xié)議的行為與其智力、精神健康狀況不相適應(yīng)，且法定代理人拒絕追認(rèn)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定擔(dān)保合同無效。擔(dān)保人因欠缺行為能力而擔(dān)保合同被認(rèn)定無效的，因擔(dān)保人對提供擔(dān)保行為的性質(zhì)及后果不具有識別能力故不存在過錯，擔(dān)保合同無效亦非因擔(dān)保人具有過錯所致，擔(dān)保人不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

案件簡介：

1、2016年，某信托公司與某文化公司簽訂《借款合同》，約定某信托公司向某文化公司提供2.5億元借款。林某、劉某蓉分別與某信托公司簽訂《保證合同》，李某平出具《個(gè)人無限連帶責(zé)任保證書（不可撤銷）》，為某文化公司債務(wù)提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保。同時(shí)，三方簽署《房地產(chǎn)抵押合同》，但有兩處不動產(chǎn)未辦理抵押登記手續(xù)。

2、2016年6月20日，某信托公司向某文化公司發(fā)放2.5億元借款，然而某文化公司未按約定支付本金和利息。

3、2016年11月8日，某信托公司以借款利息未按時(shí)償付為由宣布貸款提前到期，并對某文化公司及李某平等提起訴訟，要求某文化公司返還本息，李某平等承擔(dān)保證及抵押責(zé)任。

4、2017年7月17日，北京市朝陽區(qū)人民法院作出判決，宣告李某平為限制民事行為能力人。

5、2019年12月31日，北京市高級人民法院作出一審判決，判令某文化公司向某信托公司支付借款本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、律師費(fèi)等，林某和劉某蓉承擔(dān)連帶保證責(zé)任，駁回某信托公司其他訴訟請求。

6、某信托公司上訴，主張李某平應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保或賠償責(zé)任。2021年2月26日，最高人民法院作出二審判決，駁回上訴，維持原判。

案件爭議焦點(diǎn)：

李某平應(yīng)否承擔(dān)連帶保證及抵押責(zé)任或依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

最高人民法院裁判要點(diǎn)：

1、李某平在簽署案涉協(xié)議時(shí)是否具有相應(yīng)的認(rèn)知能力。

最高人民法院認(rèn)為，北京市朝陽區(qū)人民法院于2017年7月17日宣告李某平為限制民事行為能力人，北京回龍觀醫(yī)院的《司法鑒定意見書》評定其至少從2016年8月1日起受輕度智能缺損影響，為限制民事行為能力，該結(jié)論與北京安定醫(yī)院一致，某信托公司對此的異議未被采信。一審法院綜合全案證據(jù)、阿爾茨海默癥病情發(fā)展等，推定李某平2016年6月簽署協(xié)議時(shí)處于輕度智能障礙狀態(tài)，屬于限制行為能力人。李某平自2016年3月起的就醫(yī)檢查結(jié)果：中日友好醫(yī)院發(fā)現(xiàn)其存在腦器質(zhì)性病變及智能缺損，北京安定醫(yī)院初步診斷其為阿爾茨海默病性癡呆，與《司法鑒定意見書》相互印證，一審法院的推定合理，某信托公司相關(guān)上訴理由不成立。

某信托公司無法提供有效證據(jù)證明李某平于2016年6月簽署協(xié)議時(shí)有完全民事行為能力。其提供的公證書不能證明行為能力，庭審視頻錄像顯示李某平表現(xiàn)異常，單獨(dú)拍攝的簽署協(xié)議視頻也反映出其精神狀態(tài)異于常人。此外，某信托公司主張李某平使用了借款款項(xiàng)，但未舉證證明，綜上，其反證不足以證明李某平具有完全民事行為能力。

2、李某平應(yīng)否承擔(dān)連帶保證及抵押責(zé)任或依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

最高人民法院認(rèn)為，首先，由于李某平于2016年6月系限制行為能力人，其認(rèn)知能力受到損害，對擔(dān)保2.5億元本金及利息之巨額債務(wù)這一重大復(fù)雜的民事行為并無相應(yīng)的認(rèn)知能力，其從事的簽署案涉擔(dān)保協(xié)議的民事行為與其智力、精神健康狀況不相適應(yīng)，且法定代理人拒絕追認(rèn)，根據(jù)上述法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定李某平上述擔(dān)保行為無效。相應(yīng)地，林某實(shí)際控制的某聯(lián)合公司將其所管理的李某平房產(chǎn)，基于李某平簽署的《房地產(chǎn)抵押合同》而辦理抵押登記的行為也歸于無效。

其次，某信托公司上訴主張根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第七條之規(guī)定，對主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，由擔(dān)保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。然而，案涉擔(dān)保協(xié)議因簽約人李某平系限制行為能力人而無效，故李某平對擔(dān)保協(xié)議的無效并不具有過錯。上述第七條并未規(guī)定主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人和擔(dān)保人均無過錯的情形。退一步說，即使認(rèn)為上述第七條涵蓋了債權(quán)人和擔(dān)保人均無過錯的情形，該條亦僅是針對擔(dān)保人責(zé)任的一般規(guī)定。而原《中華人民共和國民法總則》、現(xiàn)《中華人民共和國民法典》第二十二條是保護(hù)限制行為能力人利益的特別規(guī)定，強(qiáng)調(diào)的是限制行為能力人對其從事的與其智力、精神健康狀況不相適應(yīng)之民事法律行為不承擔(dān)責(zé)任，經(jīng)法定代理人同意、追認(rèn)的除外。在法律有特別規(guī)定時(shí)，不應(yīng)適用當(dāng)時(shí)有效的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第七條的一般規(guī)定。根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《中華人民共和國合同法》第五十八條關(guān)于合同無效時(shí)“有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失”以及《中華人民共和國擔(dān)保法》第五條第二款關(guān)于“擔(dān)保合同被確認(rèn)無效后，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任”的規(guī)定，合同被認(rèn)定無效時(shí)的賠償責(zé)任系締約過失賠償責(zé)任，賠償須以過錯為前提，如擔(dān)保人對擔(dān)保合同無效無過錯的，無須承擔(dān)賠償責(zé)任。

綜上所述，最高人民法院認(rèn)為，李某平不應(yīng)承擔(dān)連帶保證及抵押責(zé)任，不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

案例來源：

人民法院案例庫：《某信托公司訴李某平等借款及擔(dān)保合同糾紛案》[案號：最高人民法院(2020)最高法民終881號]，入庫編號：2024-07-2-079-001。

實(shí)戰(zhàn)指南：

1、如果擔(dān)保協(xié)議的簽約人系限制行為能力人，則擔(dān)保協(xié)議無效，簽約人對擔(dān)保協(xié)議的無效無過錯。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋第七條僅是針對擔(dān)保人責(zé)任的一般規(guī)定。原《中華人民共和國民法總則》、現(xiàn)《中華人民共和國民法典》第二十二條是保護(hù)限制行為能力人利益的特別規(guī)定，強(qiáng)調(diào)的是限制行為能力人對其從事的與其智力、精神健康狀況不相適應(yīng)之民事法律行為不承擔(dān)責(zé)任，經(jīng)法定代理人同意、追認(rèn)的除外。在法律有特別規(guī)定時(shí)，不適用當(dāng)時(shí)有效的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第七條的一般規(guī)定。因合同被認(rèn)定無效時(shí)的賠償責(zé)任系締約過失賠償責(zé)任，賠償須以過錯為前提，簽約人對擔(dān)保合同無效無過錯，無須承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、債權(quán)人在簽訂擔(dān)保合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保人的民事行為能力進(jìn)行審慎審查。本案中，某信托公司在與李某平簽訂擔(dān)保合同時(shí)，未充分審查其民事行為能力，導(dǎo)致后續(xù)出現(xiàn)擔(dān)保合同效力及責(zé)任承擔(dān)的糾紛。在此，我們建議，債權(quán)人在簽訂擔(dān)保合同時(shí)，尤其對于簽署巨額擔(dān)保協(xié)議的情況，更要提高警惕。若發(fā)現(xiàn)擔(dān)保人存在可能影響其行為能力的情況，應(yīng)進(jìn)一步核實(shí)或要求提供法定代理人的確認(rèn)。在簽訂合同時(shí)，可對簽約過程進(jìn)行錄像，留存相關(guān)證據(jù)，以證明簽約時(shí)擔(dān)保人的精神狀態(tài)和行為表現(xiàn)。這樣可以在一定程度上避免因擔(dān)保人行為能力問題導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效。

法律規(guī)定：

1、《中華人民共和國民法典》第二十二條：“不能完全辨認(rèn)自己行為的成年人為限制民事行為能力人，實(shí)施民事法律行為由其法定代理人代理或者經(jīng)其法定代理人同意、追認(rèn)；但是，可以獨(dú)立實(shí)施純獲利益的民事法律行為或者與其智力、精神健康狀況相適應(yīng)的民事法律行為。”（本案適用的是2017年10月1日施行的《中華人民共和國民法總則》第二十二條）

2、《中華人民共和國民法典》第一百四十五條：“限制民事行為能力人實(shí)施的純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應(yīng)的民事法律行為有效；實(shí)施的其他民事法律行為經(jīng)法定代理人同意或者追認(rèn)后有效。相對人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日內(nèi)予以追認(rèn)。法定代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。民事法律行為被追認(rèn)前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。撤銷應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出。”（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第四十七條）

3、《中華人民共和國民法典》第一百五十七條：“民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發(fā)生效力后，行為人因該行為取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。”（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第五十八條）

4、《中華人民共和國民法典》第六百八十二條第二款：“保證合同被確認(rèn)無效后，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。”（本案適用的是1995年10月1日施行的《中華人民共和國擔(dān)保法》第五條第二款）