對于IPO申報企業的非全時研發人員在進行研發人員認定時，應當如何把握？上交所給出了最新認定標準。

2月6日，澎湃新聞記者獲悉，上交所近日下發了《發行上市審核動態2025年第1期（總第26期）》（簡稱“《審核動態》”），通報了滬市審核概況、重要法規政策解讀、監管要求和案例等，同時將審核實踐中總結的具有共性和代表性的審核關注重點問題以及典型個案進行評析后反饋市場。

值得關注的是，上交所在問題解答中回應了多個市場關注熱點問題，如“對于非全時研發人員在進行研發人員認定時，應當如何把握？”“中介機構有哪些核查要求部分科創板擬上市企業存在技術成果來自產學研合作的情況，中介機構應當重點關注哪些問題？”“再融資項目相關中介機構及其簽字人員受到證監會行政處罰或證券交易所紀律處分的，有哪些核查要求？”“股份支付授予日的認定”等。

研發人員認定重點把握四方面

對于非全時研發人員在進行研發人員認定時，應當如何把握？中介機構有哪些核查要求？《審核動態》給出最新認定標準。

《監管規則適用指引——發行類第9號：研發人員及研發投入》明確，對于既從事研發活動又從事非研發活動的非全時研發人員，當期研發工時占比低于50%的，原則上不應認定為研發人員。審核實踐發現，部分發行人存在人員內部調崗、員工實際從事活動與工作關系所屬部門不一致、將實習期等納入工時統計等情形。《審核動態》表示，對于上述情形，在進行研發人員認定時應重點把握以下方面：

一是對于在研發部門與生產等其他部門之間調崗、工作職能發生轉換的人員，實質上是當期既從事研發活動又從事非研發活動的人員，應根據當期研發工時占比來認定是否屬于研發人員，不能僅以期末為研發部門員工、專職從事研發活動直接認定為研發人員。

二是對于非全時研發人員的認定，主要從其實際從事工作的性質和工時占比判斷，而不取決于其工作關系所屬部門、期末是否從事研發活動等因素。在研發部門或相關職能部門中從事研發活動，且當期研發工時占比超過50%的人員可以認定為研發人員，但應符合行業特點和企業實際情況。

三是對于當期研發工時占比，原則上應以最近一次簽訂勞動合同并正式入職為起點。對于實習生或者一年內從發行人處離職后再入職的人員，實習期、前次在職時間等原則上不應納入工時計算。

四是發行人應建立健全與研發人員認定、管理和工時統計相關的內部控制制度并確保有效執行。

《審核動態》強調，保薦機構和申報會計師應當充分關注并核查：研發人員全時與非全時分布是否符合行業特點；非全時研發人員是否真正從事研發活動、具備勝任能力并作出實際貢獻，是否與發行人簽訂勞動合同，填報工時是否與工作內容、工作成果匹配，工時計算是否準確；發行人工時統計、調崗管理等相關內部控制是否設計合理并運行有效，并對工時記錄、考勤記錄、勞動合同、調崗審批、工作內容及工作成果等研發過程支持性單據進行核查驗證。

涉產學研合作技術成果四大核查要求

部分科創板擬上市企業存在技術成果來自產學研合作的情況，中介機構應當重點關注哪些問題？

產學研合作一般指的是企業與高校、科研院所等機構或相關機構中的科研人員在推動科技成果轉化過程中開展的一系列合作，包括但不限于技術開發、產品應用和性能改進。擬上市企業的技術成果來自產學研合作，往往涉及對于企業自主研發能力、業務合法合規性等事項的研判。

對此，《審核動態》表示，中介機構需要重點關注四大問題：

一是關于企業核心技術來源。中介機構應當關注產學研合作的研發成果是否涉及發行人的核心技術和主要產品，研發成果的歸屬及權益分成安排，相關權屬是否清晰，是否涉及相關專家的職務發明，有無糾紛或潛在糾紛。

二是關于企業自主研發能力。中介機構應當關注企業對產學研合作的依賴程度。結合發行人在產學研合作中的具體工作和作用、引進技術后改進研發的情況，發行人在產學研合作之外的產品布局、技術儲備、研發人員背景和研發實力等，說明其是否具備自主研發能力。

三是關于產學研合作的合規情況。中介機構應當結合相關政策法規、科研機構內部管理制度，對于產學研合作的合規性問題進行核查，包括技術成果投入企業時是否履行相應程序，科研人員個人與企業開展合作或在企業兼職的行為是否符合相關法律法規及所在單位的內部管理規定。

四是關于產學研合作中的費用支出。中介機構應當關注企業向科研機構支付的研發或咨詢費用是否公允合理且符合行業慣例，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。

再融資項目中介機構違法違規的三點核查要求

再融資項目相關中介機構及其簽字人員受到證監會行政處罰或證券交易所紀律處分的，有哪些核查要求？《審核動態》進行說明。

根據《上海證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》相關規定，再融資項目相關中介機構及其簽字人員最近一年內受到證監會行政處罰、證券交易所紀律處分的，影響適用再融資簡易程序、分類審核機制。為進一步提升項目申請文件質量，現對再融資申報項目相關核查要求明確如下：

一是保薦機構應當牽頭組織對前述審核規則涉及主體在相關期限內被證監會行政處罰、證券交易所紀律處分的情況進行核查，包括是否存在被證監會立案調查，收到證監會行政處罰事先告知、證券交易所紀律處分意向等可能導致上述負面情形的事項。

二是關注相關主體因同類業務受到證監會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分的情形。在各類行政許可事項中提供服務的行為按照同類業務處理，在非行政許可事項中提供服務的行為，不視為同類業務。實踐中，首發、再融資、并購重組等投行類行政許可業務視為同類業務。

三是對前述規則適用存在理解問題的，可以申請向上交所發行上市審核機構進行咨詢溝通。保薦機構應當對前述事項進行充分核查，并保持持續、必要關注。項目在審期間，對于新發生可能影響前述適用條件的事項，應及時向上交所報告，對于影響審核工作的，上交所將依規采取自律監管措施。

股份支付授予日的認定

發行人對員工實施股權激勵時，若協議已明確入股價格確定方法等條款但未明確具體金額，能否認定股份支付已授予？

根據《企業會計準則第11號——股份支付》，授予日是指股份支付協議獲得批準的日期。根據《股份支付準則應用案例——授予日的確定》，授予日定義中“獲得批準”是指企業與職工或其他方就股份支付的協議條款和條件已達成一致，該協議獲得股東大會或類似機構的批準。根據《企業會計準則講解2010——股份支付》，“達成一致”是指雙方對該計劃或協議內容充分形成一致理解的基礎上，均接受其條款和條件。

《審核動態》表示，入股價格是股權激勵計劃的重要因素，也是股份支付授予日公允價值確認的重要依據。

發行人與員工簽訂協議時，明確了授予的股權數量、入股價格的確定方法，但入股價格具體金額未明確且未來可由公司單方面確定的，例如，約定以下一次集中股權激勵的價格為入股價格，原則上不能認定為公司與員工就股份支付的協議條款和條件已達成一致，進而認定股份支付已經授予。

在其他條件滿足的情況下，應將公司與員工就入股價格具體金額達成一致時的日期認定為股份支付授予日。