人民法院案例庫：如何認定農(nóng)村信用社股金質(zhì)押的效力？

股金質(zhì)押的效力延續(xù)至改制后的主體，根據(jù)擔保的從屬性原理，循環(huán)貸款或展期不影響質(zhì)權(quán)存續(xù)。

閱讀提示：

在金融借款合同糾紛中，當農(nóng)村信用社改制為農(nóng)村商業(yè)銀行后，原股金質(zhì)押的效力如何認定？特別是在股金轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)且未辦理質(zhì)押登記的情況下，法院如何判斷質(zhì)押合同的效力及質(zhì)權(quán)的存續(xù)？李營營律師團隊長期專注研究與擔保有關(guān)業(yè)務的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以江西省高級人民法院處理的一起涉質(zhì)押合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

借款期限持續(xù)至農(nóng)信社改制后，農(nóng)信社股金轉(zhuǎn)變?yōu)檗r(nóng)商行股權(quán)的，為舊貸有效設立的股金質(zhì)權(quán)是否需要完善登記手續(xù)，應根據(jù)擔保的從屬性原理進行分析。屬于“借新還舊”的，主債權(quán)消滅，股金質(zhì)權(quán)也消滅，但為舊貸提供股金質(zhì)押的擔保人同意繼續(xù)為新貸提供擔保的除外；屬于“循環(huán)貸款”和“貸款展期”的，因主債權(quán)并未消滅，質(zhì)權(quán)仍然有效。

案件簡介：

1、2016年2月4日，某農(nóng)村信用合作聯(lián)社（原告前身）與某制品公司簽訂《流動資金借款合同》，約定借款1600萬元，期限自2016年2月4日至2018年2月3日。同日，聯(lián)社與某實業(yè)公司簽訂《最高額保證合同》，約定某實業(yè)公司為該借款提供連帶責任保證。同時，聯(lián)社與某制品公司、某實業(yè)公司、某投資公司簽訂《質(zhì)押（反擔保）合同》，約定某投資公司以其持有的1000萬股聯(lián)社股金為某實業(yè)公司的擔保提供反擔保。某投資公司向聯(lián)社出具股金質(zhì)押登記申請書，聯(lián)社對該股金辦理了止付登記。

2、2016年7月13日，某農(nóng)村信用合作聯(lián)社依法改制為某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱某農(nóng)商行）。

3、2017年1月，某制品公司歸還部分借款后再次借款，繼續(xù)使用2016年的借款合同，該合同為循環(huán)借款合同，借款額度在期限內(nèi)可循環(huán)使用。

4、2017年9月30日，某農(nóng)商行與江西聯(lián)合登記結(jié)算有限公司簽訂登記托管服務協(xié)議，對質(zhì)押股金進行登記托管。

5、2018年1月9日，借款到期后，某制品公司因資金問題申請展期。某農(nóng)商行同意展期，并與某制品公司、某實業(yè)公司、某投資公司簽訂《借款展期協(xié)議書》，展期至2019年1月9日，某實業(yè)公司和某投資公司繼續(xù)提供擔保。

6、2019年1月9日，展期到期后，某制品公司未如期歸還全部借款本息。

7、2020年5月17日，某農(nóng)商行向江西省九江市中級人民法院提起訴訟，請求判令某制品公司歸還借款本金15362296.52元及利息549272.89元，本息合計15911569.41元；某實業(yè)公司、某投資公司承擔連帶償還責任；某投資公司以質(zhì)押的1000萬股股金處置款優(yōu)先償還債務。

8、2020年8月18日，江西省九江市中級人民法院作出判決，支持某農(nóng)商行的訴訟請求，判令某制品公司歸還借款本息，某實業(yè)公司承擔連帶責任，某投資公司以質(zhì)押股金處置款優(yōu)先償還債務。

9、2021年3月10日，江西省九江市中級人民法院再審本案，撤銷原判，改判某實業(yè)公司承擔連帶責任，但未認定某投資公司質(zhì)押股金的優(yōu)先受償權(quán)。某農(nóng)商行不服，提起上訴。

10、2023年1月28日，江西省高級人民法院維持部分再審判決，認定某農(nóng)商行對某投資公司質(zhì)押的1000萬股股金處置款享有優(yōu)先受償權(quán)，某投資公司在某農(nóng)商行實現(xiàn)質(zhì)權(quán)后有權(quán)向某制品公司追償。

案件爭議焦點：

某投資公司是否應以其質(zhì)押的股金處置款優(yōu)先償還債務？

江西省高級人民法院裁判要點：

1、某農(nóng)商行與某投資公司等簽訂的《質(zhì)押（反擔保）合同》是否有效。

根據(jù)《質(zhì)押（反擔保）合同》約定的內(nèi)容，結(jié)合反擔保的法律規(guī)定以及訴辯雙方主張，足以認定該合同是某投資公司向某農(nóng)商行提供質(zhì)押擔保的質(zhì)押合同。對于合同無效的認定，應當以法律和行政法規(guī)為依據(jù)，且必須是效力性強制性規(guī)定。一審再審判決適用的《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會辦公廳關(guān)于商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押有關(guān)問題的批復》，并非法律或行政法規(guī)，不能作為確認合同無效的依據(jù)。《中華人民共和國公司法》第一百四十二條第五款規(guī)范的對象為依照該法設立的股份有限公司，但某農(nóng)商行在改制前是某農(nóng)村信用合作聯(lián)社，在辦理案涉借款及股金質(zhì)押時尚未完成改制，當時不屬于公司法人。農(nóng)村信用合作社是為社員服務的農(nóng)村合作金融組織，具有非營利性、地域性、民主性、合作性的特征，在企業(yè)性質(zhì)、設立宗旨、法人治理結(jié)構(gòu)等方面與公司企業(yè)法人均有很大區(qū)別，其成員投入的股金與公司股票亦明顯不同。某農(nóng)村信用合作聯(lián)社作為非公司企業(yè)法人，不適用公司法，其接受本單位的股金作為質(zhì)押權(quán)的標的，不違反法律禁止性規(guī)定。案涉《質(zhì)押（反擔保）合同》及《借款展期協(xié)議書》中的質(zhì)押條款，不存在無效的法定情形，應屬有效。

2、某投資公司應否對本案承擔責任，是否應以其質(zhì)押反擔保的1000萬股某農(nóng)商行股金處置款優(yōu)先用于償還某制品公司的本案債務。

2016年2月簽訂《質(zhì)押（反擔保）合同》時質(zhì)押標的是“股金”，“股金”是信用合作社成員投入的資金，其出質(zhì)不屬于《中華人民共和國物權(quán)法》第二百二十六條規(guī)定的“其他股權(quán)”出質(zhì)的范圍。根據(jù)《工商行政管理機關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》第二條“以持有的有限責任公司和股份有限公司股權(quán)出質(zhì)，辦理出質(zhì)登記的，適用本辦法”之規(guī)定，在工商行政管理部門辦理股權(quán)出質(zhì)登記的股權(quán)為公司股權(quán)，而某農(nóng)商行在改制前不屬于公司法人，以其股金出質(zhì)也不屬于工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記的范圍。事實亦表明，案涉股金出質(zhì)未能在工商部門辦理出質(zhì)登記是登記部門的原因?qū)е隆！吨腥A人民共和國物權(quán)法》第二百二十九條規(guī)定：“權(quán)利質(zhì)權(quán)除適用本節(jié)規(guī)定外，適用本章第一節(jié)動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的規(guī)定”，第二百一十二條規(guī)定：“質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設立”。本案中，當事人在設立擔保物權(quán)時，某投資公司出具了《股金質(zhì)押（反擔保）登記申請書》，向某農(nóng)村信用合作聯(lián)社交付了股金證，且辦理了凍結(jié)止付登記手續(xù)，案涉出質(zhì)股金不能再流通，即無法轉(zhuǎn)讓或向他人再出質(zhì)，已經(jīng)起到保障質(zhì)權(quán)人的質(zhì)權(quán)能夠順利得以實現(xiàn)及預防再出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓的作用，因此可認定當時質(zhì)權(quán)已經(jīng)設立。2016年的借款合同系循環(huán)借款，約定的借款期限為兩年，在額度有效期內(nèi)可隨借隨還、循環(huán)使用，某制品公司2017年1月歸還借款后再借款，使用的仍然是2016年的借款合同，不屬于“借新還舊”，而2018年簽訂的《借款展期協(xié)議書》本質(zhì)上是對借款合同還款期限的變更，并未形成新的債權(quán)，且當事人約定為展期借款繼續(xù)提供擔保。因此，雖然此時某農(nóng)商行已完成改制，并可到工商部門辦理出質(zhì)登記，但主債權(quán)是同一個債權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百七十七條“有下列情形之一的，擔保物權(quán)消滅：（一）主債權(quán)消滅；（二）擔保物權(quán)實現(xiàn)；（三）債權(quán)人放棄擔保物權(quán)；（四）法律規(guī)定擔保物權(quán)消滅的其他情形”之規(guī)定，本案不存在擔保物權(quán)消滅的情形，質(zhì)權(quán)仍然存在。因此，某農(nóng)商行訴請某投資公司以質(zhì)押擔保的1000萬股某農(nóng)商行股金處置款優(yōu)先用于償還某制品公司的本案全部債務，應予支持。

案例來源：

人民法院案例庫：《某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司訴某制品有限公司等金融借款合同糾紛案》[案號：(2022)贛民再114號]，入庫編號：2023-16-2-103-024。

實戰(zhàn)指南：

1、在本案中，質(zhì)押標的是農(nóng)村信用合作聯(lián)社的“股金”，而非公司法意義上的“股權(quán)”，質(zhì)押的效力不能簡單套用公司股權(quán)質(zhì)押的規(guī)則。在辦理質(zhì)押業(yè)務時，應明確質(zhì)押標的的性質(zhì)，尤其是涉及特殊主體的質(zhì)押，需仔細審查其法律屬性和登記要求。即使法律未強制要求登記，也應盡量完成相關(guān)公示手續(xù)（如凍結(jié)止付登記）。

2、本案中，借款合同為循環(huán)貸款合同，且后續(xù)簽訂了展期協(xié)議。法院認定，循環(huán)貸款和貸款展期不改變質(zhì)押效力，質(zhì)權(quán)繼續(xù)有效。在處理循環(huán)貸款或貸款展期業(yè)務時，應明確質(zhì)押擔保的范圍和效力，必要時在展期協(xié)議中重新確認質(zhì)押效力，避免因主合同變更影響質(zhì)押效力。

法律規(guī)定：

《中華人民共和國民法典》第四百二十九條規(guī)定：“質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設立。”第四百四十三條第一款規(guī)定：“以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時設立。”第四百四十六條規(guī)定：“權(quán)利質(zhì)權(quán)除適用本節(jié)規(guī)定外，適用本章第一節(jié)的有關(guān)規(guī)定。”

《中華人民共和國公司法》第一百四十六條第五款規(guī)定：“第一百六十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。”

《股權(quán)出質(zhì)登記辦法》第二條規(guī)定：“以持有的有限責任公司和股份有限公司股權(quán)出質(zhì)，辦理出質(zhì)登記的，適用本辦法。已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股份有限公司的股權(quán)除外。”