再有5個交易日，國泰君安證券股份有限公司（下稱“國泰君安”，601211.SH，02611.HK）、海通證券股份有限公司（下稱“海通證券”，600837.SH、06837.HK）A股股票將雙雙停牌。

1月21日晚間，國泰君安、海通證券同步發(fā)布A股異議股東收購請求權(quán)及現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告，披露行權(quán)價格、申報時間、申報方式等具體安排，并特別提示，因當(dāng)前兩家公司A股價格均大幅超過行權(quán)價格，若A股異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)或收購請求權(quán)，可能將導(dǎo)致一定虧損。

所謂的A股異議股東，是指在股東大會上就相關(guān)合并議案進行表決時均投出有效反對票，并且自股東大會的股權(quán)登記日起，作為有效登記在冊的股東一直持續(xù)持有代表該反對權(quán)利的A股股份（以下簡稱“A股異議股份”）直至A股異議股東收購請求權(quán)實施日，同時在規(guī)定時間里成功履行相關(guān)申報程序的A股股東。該股東可享有A股異議股份的收購請求權(quán)。

公告顯示，國泰君安A股異議股東收購請求權(quán)行權(quán)價格為14.86元/股，海通證券A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格為9.28元/股。兩家公司收購請求權(quán)/現(xiàn)金選擇權(quán)實施股權(quán)登記日均為2月5日，申報主體均為截至股權(quán)登記日收市后持有有效A股異議股份的A股異議股東，申報期間均為2月6日9:00-15:00，申報方式均為網(wǎng)下申報。

成功申報的異議股東，須在公司的統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排下，于2月7日自行前往上交所簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，經(jīng)上交所審核通過后委托公司至中國結(jié)算上海分公司辦理股份過戶手續(xù)。

為充分保護投資者利益，本次合并重組交易中，國泰君安、海通證券充分考慮投資者交易成本及停牌期間兩家公司股價波動，異議股東收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)價格均按照定價基準(zhǔn)日前60個交易日內(nèi)雙方A股/H股股票最高成交價定價。

2024年9月下旬以來，兩家公司股價均有較大幅度上漲，截至1月21日收盤，國泰君安、海通證券A股股票收盤價分別達到17.78元/股、10.72元/股，相對于本次收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)的行使價格分別溢價19.65%、15.52%。對此，兩家公司特別提示，若A股異議股東行使收購請求權(quán)或現(xiàn)金選擇權(quán)，將可能導(dǎo)致一定虧損。

為確保A股異議股東收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)實施順利進行，兩家公司表示，A股股票均將于2月6日開市起停牌。其中，國泰君安A股股票預(yù)計將于刊登收購請求權(quán)申報結(jié)果公告當(dāng)日復(fù)牌；海通證券A股股票將持續(xù)停牌直至終止上市，未申報實施現(xiàn)金選擇權(quán)的股東所持股份，將按公告的換股比例轉(zhuǎn)換為國泰君安A股股份。

作為新“國九條”實施以來頭部券商合并重組的首單，也是中國資本市場史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商最大的整合案例，國泰君安、海通證券合并重組被視為具有標(biāo)桿和示范意義的典型案例，打造國際一流投行的重要舉措。

根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財務(wù)數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產(chǎn)3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。

1月20日晚間，國泰君安換股吸收合并海通證券并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項獲得香港聯(lián)交所批準(zhǔn)。1月17日，證監(jiān)會發(fā)布公告，批復(fù)同意國泰君安以新增59.86億股股份吸收合并海通證券的注冊申請，同意國泰君安發(fā)行股份募集配套資金不超過100億元的注冊申請，核準(zhǔn)國泰君安吸收合并海通證券。吸收合并完成后，海通證券依法解散，原海通證券分支機構(gòu)變更為國泰君安分支機構(gòu)。