證監會擬進一步強化募集資金監管。

1月17日晚間，證監會表示，進一步推動提高上市公司質量，強化募集資金監管，在《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（下稱“《2號指引》”）基礎上，起草了《上市公司募集資金監管規則（征求意見稿）》（下稱“《規則》”），并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2025年2月16日。

整體來看，本次修訂除了將《2號指引》名稱修改為《規則》，具體規定方面，還修改條文12條，新增10條，歸并1條，刪除1條，主要修訂內容有六方面：一是強調募集資金使用應專款專用、專注主業；二是從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢；三是強化募集資金安全性；四是提升募集資金使用效率；五是督促中介機構履職盡責；六是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調整。

《規則》對上市公司募集資金的使用提出哪些總體要求？超募資金和現金管理有何規定？如何督促保薦機構履職盡責？記者梳理了五方面要點。

要點一：除金融類企業外，募集資金不得用于持有財務性投資；超募資金不得用于補充流動資金和償還銀行借款

《規則》對募集資金使用提出總體要求，強調應堅持專款專用，用于主營業務。《規則》明確，上市公司使用募集資金應當符合國家產業政策和相關法律法規，踐行可持續發展理念，履行社會責任，原則上應當用于主營業務，有利于增強公司競爭能力和創新能力。

《規則》強調，除金融類企業外，募集資金不得用于持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

同時，《規則》指出，科創板上市公司募集資金應當投資于科技創新領域，促進新質生產力發展。

此外，《規則》明確，超募資金應該用于在建項目及新項目、回購注銷，不得用于補充流動資金和償還銀行借款。

要點二：控股股東、實際控制人及其他關聯人不得占用募集資金

《規則》從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢。首先，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或實施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。

《規則》明確，上市公司存在四方面情形的，屬于改變募集資金用途，應當由董事會依法作出決議，保薦機構發表明確意見，并提交股東會審議，上市公司應當及時披露相關信息。

具體而言，一是取消或者終止原募集資金投資項目，實施新項目或者永久補充流動資金；二是改變募集資金投資項目實施主體；三是改變募集資金投資項目實施方式；四是中國證監會認定為改變募集資金用途的其他情形。

其次，強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得占用募集資金，上市公司發現相關情形時應主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。

再次，對于募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務。

要點三：暫時閑置的募集資金不得用于購買非保本型產品、從事高風險理財

強化募集資金安全性方面。《規則》規范現金管理行為，強調不得用于購買非保本型產品、從事高風險理財。

同時，完善專戶管理，強調開展現金管理、臨時補充流動資金也應通過專戶實施。

此外，便利保薦機構持續督導，強調上市公司應當及時提供或向銀行申請提供相關必要資料，推動專戶管理、三方監管制度落到實處。

《規則》指出，上市公司可以對暫時閑置的募集資金進行現金管理，現金管理應當通過募集資金專項賬戶實施。募集資金投資的產品應當符合兩方面條件：一是屬于結構性存款、大額存單等安全性高的產品，不得為非保本型。

二是流動性好，產品期限不得超過十二個月，且不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途。

《規則》還明確，上市公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的，應當經董事會審議通過，保薦機構發表明確意見，上市公司應當及時披露相關信息，相關信息包括但不限于五方面內容。

一是本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等。

二是募集資金使用情況。

三是閑置募集資金現金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金投資項目正常進行的措施。

四是現金管理產品的收益分配方式、投資范圍及安全性。

五是保薦機構出具的意見。

要點四：募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內實施置換

提升募集資金使用效率方面，《規則》優化募集資金置換的規定，明確募集資金投資項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內實施置換。

具體而言，《規則》指出，上市公司以原自有資金預先投入募集資金投資項目，募集資金到位后以募集資金置換原自有資金的，應當在募集資金轉入專項賬戶后六個月內實施。募集資金投資項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內實施置換。

同時，《規則》明確，募投項目出現市場環境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。

《規則》表示，募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當解釋具體原因。

要點五：保薦機構應當至少每半年度，對上市公司募集資金的存放、管理和使用情況進行一次現場核查

中介機構方面，《規則》督促中介機構從三方面履職盡責。

第一，針對募集資金投資項目發生較大變化的情況，保薦機構應發表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。

第二，強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時開展現場核查，發現募集資金存在異常情況的應及時、主動向監管機構報告。

第三，明確與相關上位法有關法律責任的銜接機制，促進中介機構勤勉盡責。

《規則》明確，保薦機構應當至少每半年度對上市公司募集資金的存放、管理和使用情況進行一次現場核查，發現異常情況的，應當及時向監管機構報告。每個會計年度結束后，保薦機構應當對上市公司年度募集資金存放、管理和使用情況出具專項核查報告并披露。會計師事務所開展年度審計時，應當對上市公司募集資金存放、管理和使用情況出具鑒證報告。