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主債務人破產后,擔保債務是否應停止計息?
人民法院案例庫:主債務人被人民法院裁定受理破產后,擔保債務是否應隨破產債務停止計息?
執行程序中,擔保債務同樣適用主債務因破產受理停止計息的規則。
閱讀提示:
當主債務人進入破產程序后,其擔保債務的利息計算問題成為司法實踐中的爭議焦點。在執行程序中,若主債務因破產受理而停止計息,擔保債務是否也應適用此規則?李營營律師團隊長期專注研究與擔保有關業務的問題,并形成系列研究成果陸續發布。本期,我們以最高人民法院處理的一起執行監督案件為例,探討擔保債務在主債務人破產時的利息計算問題,與各位讀者分享最高人民法院審理類似案件的思路。
裁判要旨:
主債務人被人民法院裁定受理破產后,主債務因破產受理而停止計息,如果債權人仍要求擔保人繼續承擔擔保債務利息,可能導致擔保人最終承擔的擔保責任范圍大于主債務,明顯違反了擔保的從屬性原則。因此,擔保債務也應適用主債務因破產受理停止計息的規則。
案件簡介:
1、2019年6月12日,王某某等306名職工以寧夏某紙業有限公司(以下簡稱甲公司)已資不抵債為由,向寧夏回族自治區永寧縣人民法院申請對該公司進行破產清算。2019年7月19日,該院受理王某某等人對甲公司的破產清算申請。
2、2019年7月29日,寧夏回族自治區銀川市中級人民法院就原告上海某某銀行股份有限公司某分行(以下簡稱乙分行)與被告甲公司、寧夏某房地產開發有限公司(以下簡稱丙公司)等金融借款合同糾紛一案,作出民事判決,判令甲公司向乙分行還本付息。
3、2020年6月29日,銀川市中級人民法院作出執行裁定將丙公司名下有關房產作價24006129元交付乙分行抵償債務。同日,銀川市中級人民法院作出執行裁定,終結本次執行程序。2021年1月21日,銀川市中級人民法院作出執行裁定,將“以物抵債后本案還剩3144360.79元及利息尚未執行”補正為“以物抵債后本案還剩292736.73元及利息尚未執行”。
4、丙公司以甲公司進入破產程序后主債務停止計息的效力及于擔保人為由,向銀川市中級人民法院提出執行異議。
5、2023年1月6日,銀川市中級人民法院作出執行裁定,駁回丙公司的異議請求。丙公司不服,向寧夏回族自治區高級人民法院申請復議,該院于認為丙公司作為保證人承擔的擔保責任范圍限于主債務,故裁定撤銷銀川市中級人民法院異議裁定及相關執行裁定。
6、乙分行不服,向最高人民法院申請執行監督,2023年11月29日,最高人民法院于作出執行裁定,駁回乙分行的申訴請求。
案件爭議焦點:
主債務人被人民法院裁定受理破產后,擔保債務是否應隨破產債務停止計息?
最高院裁判要點:
擔保債務應遵循主債務因破產受理而停止計息的規則,以維護擔保的從屬性原則,確保擔保人承擔的責任范圍不超過主債務。
根據《中華人民共和國企業破產法》第四十六條第二款的規定,附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。該條明確了主債務人被人民法院裁定受理破產后,附利息的債權停止計息的規則。對于擔保債務是否應隨破產債務停止計息問題,《中華人民共和國企業破產法》《中華人民共和國擔保法》等相關法律和司法解釋長期以來未作明確規定,導致司法實踐中對此問題存在不同認識。最高人民法院認為,擔保合同是主債權債務合同的主債務人被人民法院裁定受理破產從合同,相較于主債務而言,擔保債務具有從屬性,擔保人承擔的擔保責任范圍不應大于主債務,此為擔保從屬性的必然要求。申請后,主債務因破產受理而停止計息,如果債權人仍要求擔保人繼續承擔擔保債務利息,可能導致擔保人最終承擔的擔保責任范圍大于主債務,明顯違反了擔保的從屬性原則。因此,擔保債務也應適用主債務因破產受理停止計息的規則。根據原審已查明的事實,寧夏回族自治區永寧縣人民法院已于2019年7月19日作出民事裁定,受理申請人王某某等306人對甲公司的破產清算申請,因此,寧夏回族自治區高級人民法院認為保證人丙公司承擔的擔保責任范圍限于主債務,應屬妥當。
案例來源:
人民法院案例庫:《上海某某銀行股份有限公司某分行與寧夏某紙業有限公司、寧夏某房地產開發有限公司執行監督案》[案號:最高人民法院(2023)最高法執監235號執行裁定],入庫編號:2024-17-5-203-046。
實戰指南:
當主債務人進入破產程序后,如果債權人要求擔保人承擔擔保責任,為了限制擔保責任的范圍,擔保人可以根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第二十二條的規定,主張自破產申請受理之日起停止計息。依據該解釋的第二十三條第三款,一旦擔保人履行了擔保責任,則無法再向已完成重整計劃或和解協議的債務人進行追償。
為了避免因承擔擔保責任而導致不必要的經濟損失,擔保人在清償了債權人的全部債權之后,建議采取以下措施:盡快與債權人協商,代替其在破產程序中受償;或者在破產程序結束前,要求債務人將已申報債權的債權人在破產程序中應得清償的部分轉付給擔保人。擔保人應當密切關注債權人的受償情況,并及時采取適當的行動以保護自身權益。
法律規定:
《中華人民共和國企業破產法》第四十六條第二款規定,附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》(法釋〔2020〕28號)第二十二條規定,人民法院受理債務人破產案件后,債權人請求擔保人承擔擔保責任,擔保人主張擔保債務自人民法院受理破產申請之日起停止計息的,人民法院對擔保人的主張應予支持。
延伸閱讀:
在檢索大量類案的基礎上,云亭律師總結相關裁判規則如下,供讀者參考:
1、民法典實施前主債務人破產的,擔保人承擔的利息可以參照民法典規定確定計算時間。
案例一:某投資公司與某乙公司執行監督案【最高人民法院(2023)最高法執監317號執行裁定】
最高人民法院認為,關于債務人破產后債務停止計息的效力是否及于擔保債務的問題,在《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》(以下簡稱《擔保解釋》)施行之前,法律、司法解釋并沒有明確的規定。《擔保解釋》第三條規定:“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件,當時的法律、司法解釋沒有規定而民法典有規定的,可以適用民法典的規定,但是明顯減損當事人合法權益、增加當事人法定義務或者背離當事人合理預期的除外。”因此民法典實施前主債務人破產,申請執行人對擔保人申請執行的,可以參照《擔保解釋》的規定,將擔保人承擔的利息計算至主債務人被受理破產之日。
2、執行程序中法院裁定受理主債務人破產申請,債務停止計息的效力應當及于保證債務
案例二:韓某與華融某分公司執行復議案【北京市第三中級人民法院(2021)京03執復275號執行裁定】
北京市第三中級人民法院認為,本案涉及的是保證債務,雖不宜直接援引《擔保解釋》第二十二條的規定作為裁判依據,但是該條規定亦從一個角度說明了主債務因破產受理而停止計息的效力應及于保證債務這一法理。因此,關于順義區人民法院認為某聯公司進行破產重整程序后,某聯公司對北京某園支行(現申請執行人華融某分公司)的債務停止計息的效力不及于作為保證人的韓某,予以糾正。韓某的異議請求,予以支持。
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