國務院從三方面規(guī)范中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務的行為。

2025年1月10日，國務院總理李強簽署第798號國務院令，公布《國務院關于規(guī)范中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務的規(guī)定》（下稱“《規(guī)定》”），自2025年2月15日起施行。

整體來看，《規(guī)定》共19條，旨在規(guī)范中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務行為，提高上市公司質量，保護投資者合法權益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，主要包括三方面內容：一是明確中介機構執(zhí)業(yè)規(guī)范；二是明確中介機構的收費原則；三是明確監(jiān)管措施。

《規(guī)定》對中介機構收費有何具體規(guī)定？為何規(guī)定地方人民政府不得給予發(fā)行人或者中介機構獎勵？接下來《規(guī)定》的貫徹實施如何推進？記者梳理了八個要點。

要點一：不得有配合公司實施財務造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等違法違規(guī)行為

具體來看，明確中介機構執(zhí)業(yè)規(guī)范方面，《規(guī)定》明確，中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務，應當遵循誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀的原則，同時配備具有相應專業(yè)能力和資質的從業(yè)人員，建立有效的利益沖突審查等風險控制制度。

“中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務，不得有配合公司實施財務造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等違法違規(guī)行為，制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”《規(guī)定》要求。

要點二：不得以上市結果作為收費條件

中介機構的收費原則方面，《規(guī)定》明確，中介機構應當遵循市場化原則，根據(jù)工作量、所需資源投入等因素合理確定收費標準，并與發(fā)行人在合同中約定收費安排。

《規(guī)定》要求，證券公司從事保薦業(yè)務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否以及收費多少不得以股票公開發(fā)行上市結果作為條件。證券公司從事承銷業(yè)務，應當符合國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定，綜合評估項目成本等因素收取服務費用，不得按照發(fā)行規(guī)模遞增收費比例。

《規(guī)定》指出，會計師事務所執(zhí)行審計業(yè)務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否以及收費多少不得以審計結果或者股票公開發(fā)行上市結果作為條件。

《規(guī)定》進一步指出，律師事務所為公司公開發(fā)行股票提供服務，應當由律師事務所統(tǒng)一收費，并符合國務院司法行政等部門關于律師服務收費的相關規(guī)定。

要點三：不影響中介機構的正常收費行為

對于《規(guī)定》的出臺是否對中介機構的收費產生影響，1月15日司法部、財政部、證監(jiān)會負責人就《規(guī)定》的有關問題答記者問時表示，《規(guī)定》立足于規(guī)范中介機構在服務公司公開發(fā)行股票過程中的收費行為，推動行業(yè)收費標準更加公開、公正、透明，增強中介機構獨立性，不影響中介機構的正常收費行為。

“《規(guī)定》提出的具體要求，是對中介機構收費行為的進一步規(guī)范，目的是防止相關收費行為影響其客觀公正執(zhí)業(yè)，有利于形成公平、規(guī)范的市場秩序。”司法部、財政部、證監(jiān)會負責人稱。

司法部、財政部、證監(jiān)會負責人強調，實踐中，絕大部分中介機構在執(zhí)業(yè)過程中能夠規(guī)范收費，對于少數(shù)不符合《規(guī)定》要求的收費行為，中介機構與發(fā)行人應當及時改正，否則將承擔相應的法律責任。

要點四：地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結果為條件，給予發(fā)行人或者中介機構獎勵

《規(guī)定》要求，中介機構及其從業(yè)人員不得存在四方面情形。

一是在合同約定之外收取費用，或者以臨時加價等方式變相提高收費標準。

二是通過簽訂補充協(xié)議、另行約定等方式規(guī)避監(jiān)管收取服務費用，或者違反規(guī)定在不同業(yè)務之間調節(jié)收取服務費用。

三是違反規(guī)定入股，或者通過獲取股票公開發(fā)行上市獎勵費等方式謀取不正當利益。

四是其他違反國家規(guī)定的收費或者變相收費行為。

同時，《規(guī)定》明確，地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結果為條件，給予發(fā)行人或者中介機構獎勵。

《規(guī)定》提出，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票時，應當在所報送的招股說明書或者其他相關信息披露文件中詳細列明各類中介服務收費標準、金額以及發(fā)行人付費安排等信息。

要點五：地方人民政府給予發(fā)行人或者中介機構獎勵，可能誘導中介機構追求短期利益

對于為何規(guī)定地方人民政府不得給予發(fā)行人或者中介機構獎勵，司法部、財政部、證監(jiān)會負責人指出，實踐中，有的地方人民政府希望通過給予發(fā)行人或者中介機構獎勵，提高當?shù)仄髽I(yè)成功上市的幾率，并以此產生帶動區(qū)域經(jīng)濟的示范效應，然而逐步顯現(xiàn)出一些弊端。

一是可能引起區(qū)域之間的惡性競爭，增加財政負擔，扭曲政績觀；二是可能誘導中介機構追求短期利益，偏離“看門人”的角色定位。

“因此，需要進一步約束地方政府的獎勵行為，營造市場化、法治化營商環(huán)境，促使公司上市回歸到支持實體經(jīng)濟發(fā)展的本源上來。”司法部、財政部、證監(jiān)會負責人稱。

《規(guī)定》明確，自規(guī)定施行之日起，地方各級人民政府違反規(guī)定給予發(fā)行人或者中介機構獎勵的，應當追回。但根據(jù)相關法律規(guī)定，對《規(guī)定》施行前政府已經(jīng)給予的獎勵，不予追回。

要點六：中介機構違反規(guī)定可沒收違法所得，并處違法所得1倍以上10倍以下罰款

監(jiān)管措施方面，《規(guī)定》明確，證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門應當加強信息溝通和協(xié)調配合，按照職責分工，依法對中介機構執(zhí)業(yè)行為加強監(jiān)管；必要時可以采取聯(lián)合現(xiàn)場檢查等措施，依法查處違法違規(guī)行為。

《規(guī)定》指出，中介機構違反本規(guī)定的，由證券監(jiān)督管理、財政、司法行政、市場監(jiān)督管理等部門按照職責分工責令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處違法所得1倍以上10倍以下罰款；沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，可以并處10萬元以上100萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，可以并處10萬元以上100萬元以下罰款。法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《規(guī)定》明確，中介機構從業(yè)人員違反本規(guī)定第九條（上述要點三中介機構及其從業(yè)人員不得存在的四方面情形）規(guī)定的，由證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門按照職責分工責令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處違法所得1倍以上10倍以下罰款；沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，可以并處10萬元以上100萬元以下罰款；情節(jié)嚴重的，可以并處暫停從事相關業(yè)務1個月至1年。法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

要點七：發(fā)行人違反規(guī)定可給予警告，并處10萬元以上100萬元以下罰款

發(fā)行人方面，《規(guī)定》明確，發(fā)行人違反本規(guī)定第十一條規(guī)定的，即“發(fā)行人申請公開發(fā)行股票時，應當在所報送的招股說明書或者其他相關信息披露文件中詳細列明各類中介服務收費標準、金額以及發(fā)行人付費安排等信息”的，由證券監(jiān)督管理機構責令改正，給予警告，可以并處10萬元以上100萬元以下罰款。

對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，可以并處10萬元以上100萬元以下罰款。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發(fā)生上述情形的，處10萬元以上100萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處10萬元以上100萬元以下罰款。

要點八：“防止中介機構與發(fā)行人不當利益捆綁，保護投資者合法權益”

對于《規(guī)定》出臺的背景和意義，司法部、財政部、證監(jiān)會負責人稱，黨中央、國務院高度重視資本市場健康發(fā)展。中央金融工作會議強調，要著力規(guī)范市場秩序，培育獨立、客觀、公正、規(guī)范的中介機構。提高上市公司質量是推動資本市場健康發(fā)展的內在要求，關系廣大投資者的切身利益，證券公司、會計師事務所、律師事務所等機構（以下統(tǒng)稱中介機構）在推動公司上市和融資的過程中，發(fā)揮了“看門人”的重要作用。

“但部分中介機構在為公司公開發(fā)行股票提供服務的過程中，存在收費與公司股票發(fā)行上市結果掛鉤，誘發(fā)財務造假等問題。我國現(xiàn)行會計法、證券法等法律對中介機構編制虛假財務會計報告、配合實施財務造假等行為規(guī)定了監(jiān)管措施和法律責任，但是針對具體收費行為的監(jiān)管尚缺乏相應規(guī)范。”司法部、財政部、證監(jiān)會負責人稱。

司法部、財政部、證監(jiān)會負責人強調，出臺《規(guī)定》，進一步加強對中介機構收費等相關行為的監(jiān)管，防止中介機構與發(fā)行人不當利益捆綁，有利于提高上市公司質量，保護投資者合法權益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

司法部、財政部、證監(jiān)會負責人稱，制定《規(guī)定》主要遵循以下思路：一是堅持問題導向。聚焦規(guī)范中介機構在服務公司公開發(fā)行股票過程中的收費行為，增強中介機構獨立性。

二是堅持分類施策。在對中介機構作統(tǒng)一規(guī)范的前提下，針對行業(yè)特點，對不同中介機構提出了特定的監(jiān)管要求。

三是堅持從嚴監(jiān)管。規(guī)范中介機構收費問題，加大對相關違法行為的懲治力度，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。