北京知產法院：員工工作期間添加的客戶微信號及聊天內容構成商業秘密？

未對離職員工和企業客戶的聊天記錄加以整理，不構成商業秘密

閱讀提示：商業秘密案件需要一定的專業知識，即使在律師行業來說也需要比較高的專業門檻，如果沒有豐富的辦理商業秘密案件的經驗，沒有對商業秘密領域深入扎實的研究，一般律師很難將商業秘密案件辦好，并取得良好效果。例如本案中，原告方就沒有掌握商業秘密案件舉證規則，最后落得敗訴結果。李營營律師團隊對侵犯商業秘密民事糾紛案件逐一梳理總結，同時結合多年來豐富的辦案經驗，形成與商業秘密的有關專題裁判文章。本期，我們以北京知識產權法院審理的一起案件為例，與各位讀者分享辦理類似案件的思路。

裁判要旨：構成商業秘密的客戶信息應當是對客戶名稱、地址、聯系方式以及交易習慣、意向、內容等進行整理而得到的信息，并不是客戶名稱的簡單匯集，不能籠統地將離職員工與客戶的聊天記錄、客戶微信號作為商業秘密保護。

案情簡介：

1. 原告北京麗茲行房地產顧問有限公司(簡稱“麗茲行公司”)主要經營房地產信息咨詢相關業務，被告趙毅立系麗茲行公司離職員工，主要的工作職責是開發客戶，主要工作方式為添加客戶微信，并通過微信向客戶推薦房源、溝通交易事項。公司也會向業務人員提供共享的客戶，由業務人員自主使用共享資源去聯系。

2. 麗茲行公司與趙毅立簽訂《勞動合同》和《保密協議》，約定公司客戶信息屬于公司所有，員工離職時應當將秘點載體和自己保管的行業信息退回公司。

3. 被告趙毅立離職后，設立福北京驛城房地產顧問有限公司(簡稱驛城公司)從事與原告相同業務。

4. 原告認為懷疑被告趙毅立將其掌握的麗茲行公司的商業秘密披露給驛城公司使用并牟利，遂向北京市東城區法院起訴，要求趙毅立停止使用不正當獲取的客戶信息開展經營活動、返還含有商業秘密的微信并賠償損失。

5. 北京市東城區法院一審認為，麗茲行公司主張系其商業秘密的客戶信息，為趙毅立入職到離職期間注冊的微信號內的所有客戶信息，但未能證明其客戶信息具體內容是什么，判決駁回麗茲行公司的訴訟請求。麗茲行公司不服，上訴至北京知產法院。

6. 2023年4月20日，北京知產法院二審認為，麗茲行公司無法明確具體哪些客戶的微信號構成其商業秘密，同時也不能明確其主張的客戶信息是否包括麗茲行公司向公司業務人員提供共享的客戶，亦不能明確哪些客戶與趙毅立之間的何種聊天記錄內容屬于其主張的商業秘密，判決駁回上訴，維持原判。

案件爭議焦點：

麗茲行公司主張的趙毅立入職到離職期間涉案微信號內的所有添加客戶的微信號及聊天內容是否屬于麗茲行公司享有的商業秘密？

法院裁判觀點：

一、麗茲行公司應當對其主張的涉案微信號內的所有客戶信息是否符合商業秘密的法定條件負舉證責任。

北京知產法院認為，反不正當競爭法第九條第四款規定：“本法所稱的商業秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業價值并經權利人采取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業信息。”《最高人民法院關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》第十四條規定：“當事人指稱他人侵犯其商業秘密的，應當對其擁有的商業秘密符合法定條件、對方當事人的信息與其商業秘密相同或者實質相同以及對方當事人采取不正當手段的事實負舉證責任。其中，商業秘密符合法定條件的證據，包括商業秘密的載體、具體內容、商業價值和對該項商業秘密所采取的具體保密措施等。”據此，麗茲行公司應當對其主張的涉案微信號內的所有客戶信息是否符合商業秘密的法定條件負舉證責任。

二、構成商業秘密的客戶信息的范圍應當是明確的，且不能僅包括客戶名稱的簡單匯集，應當是對客戶的名稱、地址、聯系方式以及交易習慣、意向、內容等進行整理而得到的信息。

北京知產法院認為，本案中，麗茲行公司主張構成商業秘密的客戶信息，為趙毅立入職到離職期間涉案微信號內的所有添加客戶的微信號及聊天內容，為此提交了部分趙毅立通過涉案微信號與部分客戶聊天的內容截屏作為證據。但是，根據在案證據，涉案微信號系趙毅立在入職之前注冊，屬于其個人財產。此外，盡管趙毅立入職后通過涉案微信號添加了客戶微信并與客戶通過微信溝通，但麗茲行公司在一審中明確表示，對于具體哪些客戶的微信號構成其商業秘密不能明確，同時也不能明確其主張作為商業秘密的客戶信息是否包括麗茲行公司向公司業務人員提供共享的客戶，麗茲行公司在二審中亦未能明確哪些客戶與趙毅立之間的何種聊天記錄內容屬于其主張的商業秘密。麗茲行公司提交的在案證據亦不能體現麗茲行公司對于員工微信號中聯系的客戶進行了整理、歸集，亦不能證明麗茲行公司對員工微信號聊天內容中涉及的客戶聯系方式、交易習慣、意向等相關經營信息進行了整理。據此，本院認為，麗茲行公司提交的證據無法證明其主張構成商業秘密的客戶信息的具體范圍，也不能證明其主張的客戶信息處于保密狀態，或是除趙毅立外，公司其他人員均無法通過正常渠道知悉此類客戶信息。

三、麗茲行公司就其主張構成商業秘密的客戶信息采取了適當、合理的保密措施。

北京知產法院認為，關于麗茲行公司是否就其主張構成商業秘密的客戶信息采取了相應、合理的保密措施。本案中，麗茲行公司主張就客戶信息所采取的保密措施為趙毅立麗與麗茲行公司簽訂的《勞動合同書》所附《保密協議》第一條、第六條、第七條的相關記載，以及趙毅立于2019年11月28日與麗茲行公司簽訂《麗茲行工作手機使用協議》。對此，本院認為，根據上述合同及協議的記載，其內容并未提及對員工使用的微信號及微信號相關的內容采取何種具體的保密措施，也并未涉及涉案微信號所對應的手機號碼，無法證明麗茲行公司就其主張構成商業秘密的客戶信息采取了適當、合理的保密措施。

綜上，北京知產法院認為，麗茲行公司主張的客戶名單等信息未能明確其具體范圍，且未采取保密措施，不符合商業秘密的構成要件，不構成反不正當法第九條規定的商業秘密。麗茲行公司的上訴請求不能成立，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。

案例來源：

《北京麗茲行房地產顧問有限公司與北京驛城房地產顧問有限公司等侵害商業秘密糾紛二審民事判決書》[案號：(2022)京73民終4962號]

實戰指南：

一、主張員工添加客戶的相關信息為商業秘密的，必須把員工添加客戶的相關信息具體內容告知法院。

例如，麗茲行公司在本案中主張的商業秘密的內容為客戶信息，其稱包括客戶的微信號，是趙毅立從入職到離職期間1850003某某某某注冊的微信號YLLLL71內的所有客戶信息。但是，在庭審中卻不能向法庭明確指出客戶的微信號名稱、客戶名稱、客戶與被告的聊天記錄全部內容。這種情況下，就屬于原告不能明確自己主張的秘點內容，法院就沒辦法具體審查是否構成商業秘密，更沒辦法審查被告是否侵犯商業秘密。所以，只能判決駁回原告訴訟請求。

二、可以作為商業秘密保護的經營信息一定是需要原告準確歸納、整理的客戶信息集成，并不是簡單的客戶名稱或者聯系方式的匯總，也絕對不是籠統的、模糊的與客戶相關的一切經營信息。

經營秘密糾紛案件實際上比技術秘密糾紛案件的辦理難度更大，對于當事人及代理律師的專業度要求更高。經營信息秘點的確定是此類案件敗訴風險極高的地方，稍有不慎原告就“自取滅亡”。能構成商業秘密的客戶信息，不能僅包括客戶名稱的簡單匯集，應當是對客戶的名稱、地址、聯系方式以及交易習慣、意向、內容等進行整理而得到的信息。如果原告將秘點內容表述為籠統地客戶信息，直接意味著原告的舉證內容更廣、舉證要求更高、舉證難度更大，對于原告而言，弊大于利。如果原告沒有聘請專業的商密律師，對于被告而言，基本上可以輕松獲勝。