新公司法首例：違法減資公司的股東應向債權人承擔補充賠償責任。

公司普通減資未通知債權人違法，債權人有權要求出資未屆期的股東在不當減資的責任范圍內就公司不能清償的債務向債權人承擔補充賠償責任。

閱讀提示：注冊資本是公司正常經營、承擔責任的信用保障。我國《公司法》自1993年公布以來，對公司減少注冊資本均有明確的程序性要求、實體性要求，比如經股東會（股東大會）通過減資決議、減資決議通過后限期通知債權人等等。但長久以來，在新《公司法》實施之前，法律并未明確規定公司違法減資后法律后果和責任，導致實務中針對公司違法減資情形中的法律后果的判斷，只能摸著石頭過河。2023年經修訂而成的新《公司法》，其重大亮點之一就是填補了公司違法減資情形下法律后果和責任的空白，其中的二百二十六條明確規定相應人員的返還責任、恢復原狀的責任以及賠償責任。如果是公司違法減資，那么對于出資未屆期股東應當向債權人承擔的責任，法院將如何認定？李營營律師團隊長期專注研究與新《公司法》有關規則適用業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以江蘇省常熟市人民法院處理的一起涉新《公司法》規則的糾紛案件為例，與各位讀者分享常熟法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

公司普通減資未通知債權人違法，債權人有權要求出資未屆期的股東在不當減資的責任范圍內就公司不能清償的債務向債權人承擔補充賠償責任。

案件簡介：

1.2020年9月，某制造公司登記設立，注冊資本2000萬元，其中樊某（被告一）、袁某（被告二）分別認繳出資1900萬元、100萬元，認繳出資期限均為2070年12月。

2.2023年，因某制造公司未足額向某科技公司（原告）開具發票，被訴至江蘇省常熟市人民法院。該案民事調解書顯示，雙方達成調解協議，某制造公司在2023年11月前向原告足額開具267萬余元的發票，否則須賠償稅款損失。

3.該案進入強制執行程序，因某制造公司無可供執行的財產而終結執行。

4.2024年6月，原告某科技公司向常熟法院起訴，要求被告一樊某、被告二袁某在各自出資范圍內對民事調解書項下某制造公司應承擔的稅款損失賠償義務承擔補充賠償責任。

5.2024年7月，某制造公司辦理登記，減資至50萬元，其中，兩被告分別認繳出資47.5萬元、2.5萬元，認繳出資期限為2028年8月31日。該減資事宜，某制造公司未通知原告。

6.隨后，原告某科技公司變更訴訟請求，要求兩被告在減資范圍內對某制造公司民事調解書項下某制造公司應承擔的稅款損失賠償義務承擔補充賠償責任。

7.常熟法院一審判決，樊某、袁某對某制造公司不能清償的債務在不當減資范圍內承擔補充賠償責任。該判決現已生效。

案件爭議焦點：

公司減少未到期的注冊資本未通知債權人，應如何認定股東責任？

法院裁判觀點：

一、減資事實發生于2024年7月1日之后，本案適用新《公司法》規定。

常熟法院認為，本案所爭議的減資事實發生在2024年7月1日之后，應適用新《公司法》關于減資的相關規定。

二、減少未到期的注冊資本未依法通知債權人，損害了債權人的利益，系違法減資。

常熟法院認為，新《公司法》第二百二十六條對違法減資的法律后果進行了規定，即“違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀”。

本案中，某制造公司辦理了減資登記，但并未履行減資的通知義務即將減資情形通知作為債權人的原告，打破了原告作為債權人對公司資本充實、資本維持的合理期待，損害了原告的利益。

三、公司無可供執行的財產經生效法律文書確認、股東亦未舉出反證，債權人有權要求股東在減資范圍內就公司不能清償部分承擔補充賠償責任。

常熟法院認為，雖然本案減少的注冊資本系未到期出資，股東享有期限利益，但因某制造公司無財產可供執行而被終結該次執行程序，該公司的兩名股東在法院指定期限內亦未提交證據證明某制造公司尚有可執行財產，根據《公司法司法解釋（三）》第十三條第二款規定，原告作為債權人主張二被告在各自減資范圍內承擔補充賠償責任，有事實和法律依據。

綜上，常熟法院認為某科技公司主張成立，判決樊某、袁某在減資范圍內對制造公司民事調解書項下應承擔的稅款損失賠償義務承擔補充賠償責任。

案例來源：

《某科技公司與樊某、袁某之間的糾紛案》，“常熟市人民法院”公眾號2024年10月23日發布，首例適用新公司法違法減資規則的案件。

訴訟實戰指南：

一、本案新在哪里？

第一，本案系常熟法院適用新《公司法》規則認定公司違法減資的第一例生效判決。

新《公司法》第二百二十六條規則，是保護公司利益和債權人利益的重大制度創新，系公司法2023年修訂的重要成果之一。該規則填補了長久以來公司法關于違法減資的法律后果和責任的規則漏洞，明確了違法減資情形下相關人員的責任認定規則。

該條的適用前提是“違反本法規定減少注冊資本”，意味著無論公司減資違反的是新《公司法》中關于減資事宜的程序性規定還是實體性規定，比如有限責任公司實際上沒有經過代表三分之二以上的股東通過減資決議、沒有編制資產負債表及財產清單、減資決議后沒有及時通知債權人、沒有按章程就股東的股權比例進行減持等等違法減資的情形，都符合本條的適用條件。

其中，關于減資事項通知債權人的規則，系新《公司法》專門針對公司普通減資情形下的債權人利益保護而制訂。普通減資不同于新《公司法》第二百二十五條中規定的簡易減資，相比于后者從形式上調減公司資本以反映公司實際股本情況、不影響公司實際償債能力的做法而言，前者是實質上減少公司責任資產、降低公司償債能力，對債權人到期受償的預期影響更為顯著、關鍵。因此，新《公司法》第二百二十四條第二款針對普通減資情形下公司及時通知債權人的義務作出了明確規定：“公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”該規則中，公司負有在普通減資決議形成之日起的十日以內，向債權人發出減資事項通知的法定義務，該義務的履行是保障債權人對公司償債能力降低的知情權并據以要求公司償債、提供擔保的必要條件。

在本案中，某制造公司在2024年7月減資，不屬于新《公司法》第二百二十五條規定的簡易減資，而屬于一般減資。該減資情形中，某制造公司未在減資決議后的十日內通知債權人某科技公司，被常熟法院認定為破壞債權人對獲償預期的合理期待、損害了債權人合法利益，將其歸為違法減資的行為。

本案系常熟法院適用新《公司法》第二百二十四條公司應在普通減資決議后限期通知債權人規則，認定涉案公司減資違法，并據以適用新《公司法》第二百二十六條規則認定股東責任的第一例生效判決。

第二，本案系常熟法院適用新《公司法》規則認定公司違法減資情形下股東向債權人承擔責任的第一例生效判決。

長期以來，關于公司違法減資的法律后果和相關人員的責任承擔問題，一直欠缺明確的法律規定，新《公司法》施行之前，司法裁判往往采取侵權責任、類推適用《公司法司法解釋三》第十三條至第十四條的規定，讓股東向利益受損的債權人承擔賠償責任，該做法即便是能夠解決當下特定債權人權益受損的問題，卻有兩處顯而易見的不足：其一，該做法未從根本上解決公司因違法減資而償債能力降低的問題，未改變違法減資行為造成的錯誤后果；其二，該做法只能解決特定訴訟中原告債權人權利受損的問題，對于公司其他債權人不公平。顯然，傳統的做法不能算作是最佳的方案。

為回應實踐的需求，填補舊公司法對違法減資后果和責任的空缺，新《公司法》第二百二十六條明確規定:“違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀.....”也即，公司違法減資，所導致的公司償債能力降低的錯誤結果，應當通過回復的方式予以消除。具體來說，第一種股東是已實繳出資、因違法減資而獲得出資返還的股東，在公司被認定違法減資后，應當向公司退還“其收到的資金”，實際上是不當得利返還。而第二種股東是已認繳但尚未實繳出資的股東，被減免的出資義務應當恢復原狀。

其中，第二種股東，包括了出資未屆期的股東。根據新《公司法》五十四條的規定，債權人在公司不能清償到期債務時，通過出資加速到期規則，只能要求股東在其出資范圍內向債務人就公司不能清償的債務部分承擔責任。對于出資未屆期的股東來說，公司減少注冊資本，等同于減少其出資義務，最終直接影響債權人受償的范圍。

本案中，某制造公司在2024年7月減少注冊資本，樊某、袁某的認繳出資相應減少，變更后，股東樊某、袁某仍然屬于出資未屆期的股東。其司馬昭之心可謂是路人皆知，但是在新《公司法》的施行背景之下，其設想顯然不能實現。公司違法減資給債權人造成的不利影響，出資未屆期的股東應以以恢復原狀的方式予以消除。原告某科技公司在發現某制造公司違法減資行為后及時變更了訴訟請求，要求被告樊某、袁某在減資范圍內就某制造公司不能清償的債務承擔補充賠償責任，法院予以支持。這樣，樊某、袁某的出資義務，在某制造公司違法減資前后，并無實質差別。

本案是常熟法院首次適用新《公司法》第二百二十六條中規定股東恢復原狀責任規則判決公司違法減資情形下股東應向債權人承擔具體賠償責任的第一例生效判決。

二、本案為實務提供哪些啟示？

第一，公司應當按時在普通減資決議后書面通知債權人，債權人應及時關注公司的動態，尤其注冊資本的變化。

本案中，在某科技公司起訴樊某、袁某要求其承擔公司不能清償債務部分責任的過程中，某制造公司2024年7月悄悄減資，未依法通知債權人。某科技公司能夠在該訴訟過程中及時變更訴訟請求，準確向常熟法院提出主張的關鍵，在于其及時關注了債務人注冊資本的變化。

在此，我們首先建議，公司應當依法就普通減資決議事項及時書面通知債權人，公司股東、董事、監事及高級管理人員在公司減資過程中也應當注意為減資事宜的合法性把關，切勿抱有僥幸心理去逃避責任，否則即便成功減資，相關人員也會因為減資違法而承擔與減資之前同等的責任，甚至是賠償責任。其次，我們建議，公司債權人應及時關注公司動態尤其是注冊資本的變化，公司減資辦理登記，其一定會在國家企業信用信息公示系統上公示，在自身未收到公司發出的減資通知的情形下，主動、及時地關注公司是否減資，為自身后續主張權利、盡早實現債權創造便利。

第二，、訴訟中，債權人應注意具體情形中公司償債能力、股東類型、股東出資期限，準確地提出訴訟請求。

本案中，某科技公司作為某制造公司的債權人，在某制造公司經法院強制執行程序中的財產調查確認無可供執行的生效財產后，向該公司股東樊某、袁某提起了訴訟，并要求其在出資范圍內承擔該公司不能清償的債務部分的補充賠償責任。在某制造公司系違法減資后，又巧妙利用新《公司法》第二百二十六條關于股東恢復原狀責任的規則，變更了訴訟請求，最后，因為其主張有法律依據、事實依據，獲得了常熟法院的完全支持。

在此，我們建議，債權人通過訴訟手段維護自身合法利益的，首先應區分公司償債能力的不同情形，準確地提出自身的訴訟請求。比如，在類似本案情形中，公司經生效法律文書確定不能清償到期債務、無可供執行的財產時，發生違法減資，債權人針對公司出資未屆期的股東提出的訴訟請求，可以參考《公司法司法解釋三》第十三條第二款的規定，提出“股東在減資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任”的要求。而對于另外情形，比如公司違法減資的情形下，就已實繳出資、獲得公司因減資而退還資金的股東，債權人的訴訟請求理應與前述情況有所區別，至少應體現對于股東返還其取得的資金的要求。

總的來說，債權人應當根據公司違法減資具體情境中償債能力的變化、股東類型的不同、股東出資期限等等因素，結合新《公司法》第二百二十六條的規則，準確地提出自身的訴訟請求。

相關法律法規：

1、《公司法》（2023修訂）（2024年7月1日起實施）第二百二十六條規定：“違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。”

2、《公司法》（2023修訂）（2024年7月1日起實施）第二百二十四條規定：“公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。

公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。”

3、《公司法》（2023修訂）（2024年7月1日起實施）第二百二十五條規定：“公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。”

4、《公司法》（2023修訂）（2024年7月1日起實施）第五十四條規定：“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”

5、《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（三）》（2020修正）（2021年1月1日起實施）第十三條第二款規定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。”