云南高院：隱名股東轉讓股權后，能要求顯名股東配合辦理登記嗎？

實際股東有權處分自身股權、依公司法規定及合法的公司章程規定簽訂的股權轉讓協議有效、認可轉讓事實，名義股東應配合受讓人辦理股權變更登記。

閱讀提示：在實踐中，不少情形是有限責任公司的股東選擇委托他人代持，其后實際股東向其他主體轉讓股權，后續受讓人與名義股東可能就此發生糾紛。在這種情況下，如果名義股東主張實際股東無直接處分權、簽訂的股權轉讓協議無效、其無須配合辦理股權變更登記，法院如何認定其主張是否成立？李營營律師團隊長期專注研究與公司有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉股東資格確認糾紛案件為例，與各位讀者分享云南省高級人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

隱名股東有權處分自身股權、依公司法規定及合法的公司章程規定簽訂的股權轉讓協議有效、認可轉讓事實，名義股東應配合受讓人辦理股權變更登記。

案件簡介：

1.某置業公司（被告）于云南省昆明市西山區設立，其工商檔案信息顯示，2013年5月，楊某（原告）、李某（第三人）、馮某（第三人）系其股東。其中，第三人李某系代賈某（第三人）、馬某（第三人）持有股份。

2.2013年5月9日，第三人賈某、馬某與楊某（原告）簽訂出售股權協議，約定第三人賈某將其所持被告股權轉讓給原告，股權轉讓款48萬余元。至2013年10月16日，原告付清全部股權轉讓款。

3.2017年12月19日，原告將其所持被告的部分股權轉讓給某投資公司。

4.隨后，因當事人之間就原告楊某的股東資格產生爭議，原告遂向云南省昆明市西山區人民法院起訴，要求確認其系被告股東，第三人李某配合辦理股權變更登記手續。

5.西山法院一審認為原告主張成立，判決確認原告系被告股東，第三人李某配合辦理股權變更登記手續。

6.第三人不服，向云南省昆明市中級人民法院提起上訴，認為一審事實認定錯誤，要求撤銷一審判決，改判駁回原告訴訟請求或者發回重審。

7.昆明中院二審認為第三人的上訴請求不成立，判決駁回上訴，維持原判。

8.第三人李某不服，向云南省高級人民法院申請再審，認為一審、二審法院事實認定錯誤，第三人賈某與原告于2013年5月9日簽訂的出售股權協議不生效，李某系按照乙公司安排代持第三人賈某股權并行使投票權，賈某系無直接處分權的隱名股東，原告楊某已于2017年12月29日喪失股東身份，此后無權行使股東權利，要求撤銷一審、二審判決，指令一審法院再審。

9.2024年5月11日，云南高院再審裁定，駁回李某的再審申請。

案件爭議焦點：

名義股東主張實際股東與他人簽訂的股權轉讓協議無效、其無須配合辦理股權變更登記，如何認定？

法院裁判觀點：

一、一審判決不存在事實認定錯誤，二審判決中針對證據當事人證據目的的表述錯誤不影響事實認定及判決結果。

云南高院認為，某置業公司章程修訂稿，一份是再審申請人查詢到的2015年3月29日的修訂稿，另一份是一審判決認定的2020年10月10日形成的修訂稿，一審判決認定事實并無不當。二審判決對一份證據當事人證明目的表述存在筆誤，不影響本案事實及判決結果的認定。

二、某置業公司章程關于股東內部轉讓股權的規定基本符合公司法規定。

云南高院認為，某置業公司的公司章程第二十二條：股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第二十三條：股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意；公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事宜書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應該購買該轉讓的出資，不同意購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。該章程的規定與《中華人民共和國公司法》第七十一條（指《公司法》（2013修正）第七十一條，對應現行《公司法》（2023修訂）第八十四條）的規定基本一致。

三、楊某與賈某、馬某簽訂股權轉讓協議屬于公司股東之間的內部股權轉讓，無須提交股東會決議，涉案協議有效，原審判決事實認定正確。

云南高院認為，2013年5月，楊某仍是某置業公司的股東，應當按照公司章程第二十二條股東之間轉讓股權的規定進行股權轉讓，而不應當受章程第二十三條對外轉讓股權規定內容的約束。

楊某與作為真實享有權利的隱名股東賈某利、馬某簽訂股權轉讓協議轉讓股權，符合公司法的規定及公司章程的約定，無需通過股東會討論決定，該協議不違反法律法規的規定，一、二審認定合法有效正確，對雙方當事人具有約束力，賈某利轉讓股權的行為同樣對李某具有約束力。協議簽訂后，楊某也按協議支付了股權轉讓款，主要義務已履行完畢，股權轉讓已經實際履行，李某認為協議不生效的理由不成立。

四、李某系名義股東，涉爭股權的實際股東賈某認可轉讓股權給楊某的事實，李某應配合辦理股權變更登記手續。

云南高院認為，李某僅為涉案股權代持股的顯名股東，僅是代賈某利持有股權，而股權真實的權利人賈某利現對股權轉讓并未提出再審申請，認可了股權轉讓的事實，作為代持的名義股東李某應當積極配合辦理股權變更登記手續。

五、李某再審申請事由中提出的楊某后續對外轉讓的股權不是本案涉爭股權，不影響本案的處理。

最高法院認為，對楊某轉讓給云南某某投資控股(集團)有限公司的股權，不包括案涉股權，該判決對本案權屬認定無關聯。對楊某如何行使股東權利也非本案審理范圍。李某申請再審的理由均不成立，一、二審判決并無不當。

綜上所述，云南高院認為李某主張不成立,裁定駁回其再審申請。

案例來源：

《李某華與楊某、云南某某場置業發展有限公司等股東資格確認糾紛再審案》[案 號：(2024)云民申2884號]

實戰指南：

一、如果股東擬轉讓自身股權，建議結合受讓人的身份、依據公司法以及公司章程的規定，有序進行。

本案中，云南高院針對再審申請人李某提出的涉案2013年5月簽訂的股權轉讓協議的效力問題，核查了受讓人楊某在2013年5月的身份，究竟是某置業公司的股東還是非股東的身份，確認楊某在當時系該公司股東。

如此一來，楊某與涉爭股權當時的實際股東賈某、馬某簽訂協議受讓股權的行為，就理應按照公司法及某置業當時的公司章程中關于股東間轉讓股權的規定來判斷有效性。云南高院在確認此事項時，率先審查了當時的公司章程，與當時有效的公司法規定進行對比，得出了公司章程與公司法規定基本一致的結論。

在此，我們建議，當事人如果打算轉讓股權的，應考慮到受讓人的身份，是股東還是非股東，并提前結合公司法規定核查公司章程有關條款的有效性，以及是否存在更為細致的特殊規定，確認之后，應盡量按照公司法以及公司章程的要求辦理股權轉讓。

二、受讓人擬受讓他人股權的，建議核實好出讓人的身份，詢問清楚，并在支付轉讓款時保留好相應的證據。

本案中，涉爭股權的出讓人賈某、馬某，系委托李某代持股權的實際股東，即隱名股東，受讓人楊某在當時亦系某置業公司的股東，熟知賈某、馬某的真實身份，因此在交易時相對風險可控。但是，我們不得不承認，一般主體與隱名股東交易的風險是客觀存在的，需要提高警惕。

在此，我們建議，受讓人尤其是非公司股東的外部受讓人，在與公司隱名股東做股權轉讓交易時，提前核實好隱名股東的身份，要求其出具能夠證明其實際出資、實際行使股東權利、履行股東義務、參與公司經營管理的相關材料，再決定是否要簽署協議。一旦簽訂，在履行支付轉讓款義務時，留存好相應的付款憑證，在轉賬界面附言清楚“受讓何主體所持的何公司的何比例股權的轉讓款”之類的內容。

三、如果股權存在代持情形，受讓人在支付完相應的股權轉讓款后，建議盡可能取得實際股東的認可說明。

本案中，針對原告楊某的訴訟請求“李某配合辦理股權變更登記手續”，云南高院在論述中指出，實際股東賈某未對股權轉讓提出再審申請、認可了股權轉讓的事實，由此進一步說明了名義股東李某應配合辦理股權變更登記的理由?？梢?，在因代持股權轉讓而引起的爭議解決過程中，實際股東是否認可在一定程度上，也會成為法院認定基礎事實的重要考慮因素。

在此，我們建議，如果當事人自隱名股東處受讓股權，在協議中約定好由實際股東在受讓人支付完畢相應的股權轉讓款之后出具書面說明，及時認可股權轉讓的事實，盡量減少后續股東資格確認糾紛有關的隱患。