湖南高院：能否僅以出資認定當事人的股東身份？

出資事實、各股東出資設立公司的合意均是認定有限責任公司股東資格的重要事實依據，不能僅以出資認定當事人股東身份。

閱讀提示：在實踐中，不乏當事人為合作開發建設而設立項目母公司、子公司的過程中引起公司股東資格確認糾紛的情形。在這種情況下，法院如何認定股東資格？能否僅以當事人的出資事實認定其公司股東身份？李營營律師團隊長期專注研究與公司有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉股東資格確認糾紛案件為例，與各位讀者分享湖南省高級人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

有限責任公司兼具資合性、人合性特征，在公司及其唯一登記的股東均對當事人股東身份持異議的情形下，不能僅以出資事實認定當事人股東身份而更應關注各股東出資的合意。

案件簡介：

1.2008年4月15日，某浩公司（原告）與保某國際公司簽訂協議，約定合作建設中國大陸高速公路項目，在香港成立項目投資的母公司保某有限責任公司，取得特許經營權之后，雙方組建項目公司繳付出資，因履行協議發生的爭議，由中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會申請仲裁。該協議簽署后，雙方出資設立了保某控股公司（第三人，原告持股30%）。

2.2009年5月30日，原告、保某國際公司、第三人簽訂補充協議，約定原告及保某國際公司合作建設的高速公路項目有兩個：洪某高速、某線岳陽至望城段高速，因補充協議產生的糾紛應提交中國香港特別行政區法院審理。

3.為建設涉案某線岳陽至至望城段高速公路項目，長某公司（被告）登記設立，被告注冊登記檔案顯示第三人系其唯一登記股東。

4.隨后，因各方當事人就原告某浩公司是否持有被告股權發生爭議，原告某浩公司向湖南省岳陽市中級人民法院起訴，要求確認其持有被告長某公司20.03%的股權，第三人保某控股公司協助辦理股東變更登記手續，訴訟費用由被告承擔。被告提出管轄權異議。

5.岳陽中院一審認為案件具有涉外因素，管轄權爭議應適用民事訴訟法判斷，涉案補充協議當事人包括了原協議當事人，可以視為各方在補充協議中達成了變更管轄約定的新合意，本案糾紛應提交中國香港特別行政區法院審理，岳陽中院無管轄權，裁定駁回原告的起訴。

6.原告某浩公司不服，向湖南省高級人民法院提起上訴，認為其系被告長某公司股東的事實已經得到被告、第三人保某公司的承認，被告非涉案框架協議的當事人、不受該協議管轄條款的約束，原告基于出資事實而非基于涉案協議主張股權，涉案事實發生于岳陽市，涉案項目涉及國家主權安全或者社會公眾利益的高速公路修建，不符合民事訴訟法駁回起訴的情形，要求撤銷原審裁定，指令岳陽中院審理本案。

7.2024年7月18日，湖南高院二審裁定，撤銷一審裁定，指令岳陽中院審理。

案件爭議焦點：

能否僅以出資認定當事人的股東身份？

法院裁判觀點：

一、某浩公司將長某公司列為被告、保某控股公司列為第三人，并向長某公司所在地人民法院提起訴訟，符合法律規定。

湖南高院認為，根據《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》第二十一條“當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟”以及《中華人民共和國民事訴訟法》第二十七條“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起訴訟，由公司住所地人民法院管轄”之規定，某浩公司以目標公司長某公司為被告，以與案件爭議股權有利害關系的長某公司唯一登記股東保某控股公司為第三人，以其實際出資長某公司，且長某公司與保某控股公司對該事實無異議為由，向長某公司所在地法院即一審法院提起確認長某公司部分股權歸其所有以及保某控股公司將該部分股權變更登記至其名下之訴符合上述法律規定。

二、有限責任公司兼具資合性、人合性特征，應以出資事實、股東出資設立公司合意來認定公司股東身份。本案涉及兩重爭議法律關系，其一，某浩公司與保某控股公司的合同權利義務關系，其二，某浩公司與長某公司的股權權利義務關系，岳陽中院雖非當事人就前者爭議約定的管轄法院，但前者爭議的審理會實質影響后者，當事人約定不影響某浩公司訴權。

湖南高院認為，對于某浩公司所主張的出資人身份以及出資份額，不僅長某公司有異議，保某控股公司也持異議；且基于有限責任公司“資合性”與“人合性”的雙重特征，如要確認某浩公司股東資格，某浩公司除應有出資事實之外，還應與保某控股公司達成出資成立長某公司的合意。

故本案實質要審查兩重存在爭議的法律關系，即某浩公司與長某公司之間股權權利義務關系以及某浩公司與保某控股公司因簽訂《關于合作框架協議書(bot)之補充協議》而產生的合作權利義務關系。因某浩公司與保某控股公司之間的糾紛只是基于協議本身履行情況而產生的屬于合同性質的民事糾紛，不涉及公司組織行為，故應按照合同糾紛的規定確定管轄。雖然一審法院并非協議約定的管轄法院，對于某浩公司與保某控股公司的合作糾紛并無管轄權；但從裁判邏輯上來看，某浩公司與保某控股公司的合作糾紛系構成一審法院審理某浩公司與長某公司之間的股東資格確認糾紛的前提條件。故該部分爭議的處理結果實質會影響某浩公司在本案的主張是否成立，但并不影響其訴權。一審法院以此為由裁定駁回起訴存在不當。

綜上所述，湖南高院認為一審裁定駁回某浩公司的起訴存在不當，裁定撤銷一審裁定，指定岳陽中院審理。

案例來源：

《龍浩國際集團有限公司與湖南長岳高速公路建設有限公司股東資格確認糾紛案》[案 號：(2024)湘民終166號]

實戰指南：

一、當事人如果擬與其他主體共同持有有限責任公司股份的，建議留存好各方溝通協商的證據。

本案中，某浩公司主張自身系長某公司的實際出資人之一，意圖通過證明自身完成了對長某公司的出資而論證自身系長某公司的持股股東。但是，湖南高院在二審中明確提出，有限責任公司具有資合性、人合性的特征，不能僅以出資事實作為確認股東身份的事實依據。

在此，我們建議，當事人如果計劃與其他主體入股有限責任公司，注意留存好各方溝通協商的證據，最好是書面形式的證據（比如共同出資設立公司的協議書、公司的股東會決議文件等），同時也可以注意留存其他形式的證據，總之，確保自身能夠在后續糾紛發生之時，有較為全面的、充分的證據可以支撐各方已同意共同出資設立公司或者同意自身入股公司的主張。

二、建議提前厘清案件爭議是否存在多重性，提前做好應對管轄權異議的策略。

本案中，某浩公司與保某控股公司之間就建設高速公司項目簽訂了協議，長某公司是當事人在具體的建設項目下設立的項目公司。本案二審之所以能夠支持原告的上訴請求，是因為湖南高院審查了本案爭議的雙重法律關系，其一，某浩公司與保某控股公司之間的合同糾紛，其二，某浩公司與長某公司之間的股權權利義務關系。涉案協議約定的管轄能夠決定第一項爭議的管轄問題，而不能排除岳陽中院對第二項爭議的管轄，且第一項爭議的審理能夠實質上影響第二項爭議的審理，亦影響某浩公司在本案中提出的訴訟請求是否成立，因此湖南高院確認某浩公司的訴權。

在股東資格確認糾紛之訴中，同時包含多重爭議的情形，并不少見。在此，我們建議，當事人及其訴訟代理人，在訴訟之初，針對案件事實所涉的焦點問題，提前預判爭議，包括爭議是什么、涉及幾重法律關系。如果在訴訟中期，可以就各方當事人在前期訴訟環節的交鋒情況或者法院厘清的爭議情況，做好應對。如果出現類似本案的情形，一方當事人依據爭議股權的各股東在合同項下的管轄約定主張某法院無管轄權，另一方當事人可以提出，股東與公司之間的股權權利義務關系引起的爭議，不同于股東雙方之間的合同權利義務關系引起的爭議，當事人就后者爭議約定的管轄條款不影響前者，亦不影響原告在本案中的訴權。可以重點結合案由、原告的訴訟請求、法院的裁判邏輯等等因素，綜合說理，充分應對對方當事人的管轄權異議。