A股的國際化進程進一步加深。

1月31日晚間，證監會發布消息稱，日前就修訂整合現行合格境外機構投資者（QFII）和人民幣合格境外機構投資者（RQFII）制度及相關配套規則向社會公開征求意見。

我國于2002年和2011年，先后實施QFII和RQFII制度試點。截至2018年底，QFII總額度1500億美元（目前已增至3000億美元），共有309家境外機構獲得QFII資格，獲批額度1011億美元；RQFII制度從中國香港擴大到19個國家和地區，總額度19400億元人民幣，共有233家境外機構獲得RQFII資格，獲批額度6467億元人民幣。

國家外匯管理局發布的最新數據顯示，截至2019年1月30日，我國累計批準合格境外機構投資者（QFII）投資額度為1013.46億美元；同時，外匯局累計批準1032.33億美元合格境內機構投資者（QDII）額度，累計批準人民幣合格境外機構投資者（RQFII）額度6486.72億元人民幣。

證監會表示，近年來，我國經濟進入高質量發展階段，資本市場雙向開放逐步擴大，現行合格投資者制度在準入條件、投資運作和持續監管等方面已不適應新的市場環境，有必要對現行規則進行修訂完善。

此次發布的征求意見稿包括《合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）和《關于實施〈合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法〉有關問題的規定（征求意見稿）》（以下簡稱《實施規定》）。

那么，本次征求意見稿究竟做了哪些方面的修改呢？

（一）合并兩項制度

將QFII、RQFII兩項制度合二為一，以QFII規則為基礎，吸收合并RQFII規則的內容，并整合QFII制度兩個專項規定3，形成統一的《管理辦法》和《實施規定》。境外機構投資者只需申請一次資格，尚未獲得RQFII額度的國家和地區的機構，仍以外幣募集資金投資。

解讀：QFII、RQFII兩項制度性質相同，但基于境外資金來源的不同幣種規定了不同的準入條件，境外機構需要分別申請兩種資格。QFII制度對境外機構的經營年限、資管規模等方面規定了較高的準入條件，而RQFII制度的準入條件較為寬松，只有合規性要求。近年來，內地與香港股票市場建立了交易互聯互通機制，銀行間債券市場進一步對境外機構投資者開放，人民幣國際化進程穩步推進。在這種情況下，境外機構投資者準入條件應趨于一致，以引進更多境外長期資金，并防止監管套利。

交銀國際董事總經理洪灝對澎湃新聞記者說，將QFII、RQFII總體額度合并，此外，合格境外機構投資者很多本身就持有人民幣，所以沒有必要進行區分。

（二）放寬準入條件

統一QFII、RQFII的準入條件，取消數量型指標要求，保留財務穩健、資信良好、具備證券期貨投資經驗，治理結構、內部控制和合規管理制度健全有效，近3年或者自成立起未受到監管機構的重大處罰等合規性條件。同時，簡化申請文件要求，縮短審批時限（《管理辦法》第1條、第7條）。

解讀：根據征求意見稿，符合五類條件的即可申請境外合格機構投資者：

一是財務穩健，資信良好，具備證券期貨投資經驗；

二是境內投資業務主要負責人員符合所在國家或者地區有關從業資格的要求（如有）；

三是治理結構、內部控制和合規管理制度健全有效，按照規定指定督察員，負責對申請人境內投資行為的合法合規性進行監督；

四是經營行為規范，近3年或者自成立起未受到監管機構的重大處罰；

五是中國證監會根據審慎監管原則規定的其他條件。

此前，合格投資者主要包括資產管理公司、商業銀行、證券公司、保險公司、境外央行、主權基金、捐贈基金、養老基金等。這些機構以長期資金為主，已成為A股市場第三大專業機構投資者，投資份額逐步提高。

而在1月14日，國家外匯管理局發布公告稱，經國務院批準，合格境外機構投資者（QFII）總額度由1500億美元增加至3000億美元。

在增加總額度的同時，放寬準入條件并縮短審批時限，勢必可以吸引更多的外資進入中國市場，“從簡化流程、放寬準入條件看，利好資金流入，對市場有一定的支撐作用。”渣打銀行財富管理部投資策略總監王昕杰對澎湃新聞記者說。

（三）擴大投資范圍

除原有品種外，合格投資者可投資于：（1）在全國中小企業股份轉讓系統（新三板）掛牌的股票；（2）債券回購；（3）私募投資基金；（4）金融期貨；（5）商品期貨；（6）期權等。同時，允許參與證券交易所融資融券交易。可參與的債券回購、金融期貨、商品期貨、期權的具體品種，由有關交易場所提出建議報監管部門同意后公布（《實施規定》第6條）。

解讀：投資范圍受限制也是此前QFII、RQFII在投資時遇到的一個重要障礙。目前，合格投資者可主要投資于在證券交易所交易的股票、債券，在銀行間債券市場交易的固定收益產品，股指期貨等。打造規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，需要實施高水平對外開放，擴大合格投資者投資范圍。

洪灝認為，投向范圍增加了特別多，合格投資者幾乎可以參與所有的產品，包括衍生產品的投資，對于外資來說可以分散投資，滿足不同的投資偏好。

（四）優化托管人管理

一是根據《國務院關于取消和調整一批行政審批項目等事項的決定》（國辦發〔2014〕50號），合格境外機構投資者托管人資格審批事項已改為備案管理，此次修訂明確了相關備案管理要求（《管理辦法》第10條，《實施規定》第3條）。

二是不再限制合格投資者聘用托管人的數量，托管人為2個以上的，要求指定一個主托管人（《管理辦法》第13條）。

解讀：規則要求，托管人、證券公司、期貨公司應當持續監控合格投資者的交易行為、賬戶資金進出情況，及時向中國證監會、人民銀行和國家外匯局報告異常情形和違法違規行為。托管人應當于每月結束后10個工作日內和每年結束后3個月內，向中國證監會報告合格投資者投資運作情況。合格投資者應當根據中國證監會的要求，于每季度結束后10個工作日內通過托管人報告其在境外開展的與境內證券期貨投資相關的對沖交易頭寸信息。

（五）加強持續監管

一是完善賬戶管理。明確合格投資者為所管理的客戶資金開立的證券期貨賬戶下資產權屬問題，加強對合格投資者賬戶的穿透式監管（《實施規定》第5條）。

二是健全監測分析機制。一方面，明確托管人定期報送要求，要求托管人、證券公司、期貨公司持續監控合格投資者的交易行為、賬戶資金進出情況，及時向中國證監會、人民銀行和國家外匯局報告異常情形和違法違規行為（《實施規定》第10條）。另一方面，要求證券期貨交易場所、證券登記結算機構、證券期貨市場監測監控機構對合格投資者境內投資活動進行監測分析和自律管理，建立信息共享和協作配合機制，及時發現和處置跨市場異常交易行為（《實施規定》第17條）。

三是增加提供相關跨境交易信息的要求。為防范跨境市場操縱和其他異常交易行為，規定合格投資者應當根據我會的要求，通過托管人定期報告其在境外開展的與境內證券期貨投資相關的對沖交易頭寸信息（《實施規定》第10條）。

四是強化穿透式監管要求。明確通過合格投資者投資境內資本市場的境外投資者應遵守中國證監會關于持股比例限制、信息披露義務等方面的規則（《管理辦法》第18條、第19條）。

五是加大違規懲處力度。對合格投資者和托管人的違規行為予以細化，明確相應的監管措施和行政處罰（《管理辦法》第31條、第33條）。

解讀：合格投資者制度在運行過程中出現了一些新情況新問題，反映出相應的持續監測監管機制不完善，尤其是對跨市場交易和跨境交易行為的監管亟需加強，細化對合格投資者及托管人、經紀商的監管要求、監管措施和行政處罰等方面的規定。

廣發證券首席經濟學家沈明高表示，QFII、RQFII制度自推出以來，對引進境外資金、優化投資者結構等方面起到了突出作用，但現行制度在準入條件、投資運作和持續監管等方面開始凸顯出一定問題，本次制度修訂體現出通過漸進式改革“引導更多中長期資金進入”的決心，釋放出監管層積極引導外資入市的強烈信號。