在現代公司治理中，良好的內部治理結構與合法合規的操作流程是企業持續穩定發展的基礎。然而，由于管理層疏忽、程序不合規以及制度不完善等原因，許多公司在運營中存在一系列法律風險，輕則影響決策，重則損害企業利益甚至面臨訴訟。本文由上海錦天城（重慶）律師事務所高級合伙人李章虎律師以及團隊，總結承辦案件經驗，對十大常見公司治理中的法律風險進行分析，并提出相應的應對措施，附上案例，以期為企業在法律層面規避風險提供參考。

一. 股東會議程序不合規

法律風險：在公司治理過程中，股東會和董事會是公司重大事項決策的關鍵。但若會議程序不符合法律規定或公司章程，如通知時間不足、通知方式不符、議題提前未告知等情況，可能導致會議決議被認定為無效，進而影響公司的決策效力。這不僅會導致經營活動停滯，還可能引發股東的不信任和公司內部的管理混亂。

應對措施：

1. 完善會議流程：制定并嚴格執行會議流程規范，包括明確會議召集人、通知程序和議題設定等，確保會議召開的合法性。

2. 確保知情權：股東應在合法的時間范圍內得到通知，確保他們有足夠的時間參與會議討論。這不僅是對少數股東的尊重，也有助于提高決策的透明度。

3. 建立記錄機制：每次股東會或董事會結束后，需詳細記錄會議內容和決議，并由與會人員簽字確認，確保記錄的合法性和有效性，以備后續查閱和審計。

案例：某公司未提前15天通知小股東召開年度股東大會，導致部分股東提出決議無效的訴訟。法院最終判決該決議無效，公司需重新召開股東大會以確保全體股東的參與權。為避免類似情況，公司修改了會議流程，并加強股東溝通機制，使其符合公司章程的要求。

二. 公司重大決策無股東會決議

法律風險：公司在沒有經過股東會或董事會決議的情況下擅自做出重大決策，可能會影響公司利益，甚至使公司決策合法性受到質疑。例如，大額借款、資產購買、重大投資項目等都需通過合法程序審批。未獲董事會或股東會批準的決策往往缺乏合法性，可能導致公司無法履行合約或損害股東利益。

應對措施：

1. 明確決策權限：在公司章程中規定重大事項的決策權限，確保重大事務必須由董事會或股東會表決。

2. 設立審批機制：建立重大事項審批制度，明確高管、董事會和股東會的審批權限，并確保決策流程的規范化。

3. 合法性審核：在實施前通過法律顧問審核重大決策的合規性，以防范潛在的法律風險。

案例：某企業高管未經董事會批準，與外部公司簽署了一份涉及高額資金的項目合同。該合同最終被董事會否決，公司還需承擔合同違約責任，給公司造成了巨額損失。為防止類似事件發生，公司隨后加強了決策合規性管理，確保重大決策需經董事會批準后實施。

三. 股東分紅爭議

法律風險：公司盈利后，股東有權要求分紅，但若未明確股東分紅機制或分紅政策，可能導致利益分配不公，引發股東之間的利益爭議，甚至影響股東關系和公司聲譽。分紅爭議常出現在公司盈利時，由于不同股東在分紅上的需求不同，若缺乏清晰的分配政策和公開透明的財務狀況，極易產生矛盾。

應對措施：

1. 制定明確的分紅政策：在公司章程中規定分紅機制，包括分紅比例、分紅周期等，并確保分紅政策公平、透明。

2. 定期披露財務信息：為避免股東對公司利潤狀況產生誤解，建議公司定期向股東公開財務信息，確保股東對分紅決策有充分的了解。

3. 建立協商機制：若公司利潤有限，可設立股東協商機制，以便在分紅問題上達成共識，平衡不同股東的利益需求。

案例：某民營公司因分紅爭議引發小股東的不滿，最終股東通過訴訟要求重新分配公司利潤。法院判決支持小股東請求，要求公司重新審視分紅制度并進行公平分配。公司事后修改了公司章程，明確了利潤分配規則，并定期向股東披露財務狀況，以避免再次發生分紅爭議。

四. 股權轉讓程序不合規

法律風險：股東股權轉讓涉及股東變動、公司管理結構調整等重要事項，若程序不合規，如未按公司章程或法律規定進行股東通知、優先購買權未行使或文件不齊全等，可能導致股權轉讓合同無效，甚至引發股權所有權糾紛。

應對措施：

1. 依法操作：在股權轉讓過程中需嚴格按照公司章程和法律法規的程序操作，確保股權轉讓的合法性。

2. 法律審查：簽署股權轉讓協議前，建議公司法務或法律顧問對協議進行合規性審查，防范可能的法律風險。

3. 更新股東名冊：在股權轉讓完成后，及時更新公司股東名冊，并在公司內部備案，以確保股東權益的有效性。

案例：某公司小股東未經公司其他股東知情便私自將股權轉讓給外部第三方。新股東要求確認其股東身份時，原股東提出異議，法院最終判定該股權轉讓無效，并要求重新進行轉讓程序。該公司隨后完善了股權轉讓流程，并對股東變更程序進行了詳細規定。

五. 未建立合理的內部控制制度

法律風險：缺乏內部控制制度可能導致管理層濫權、財務混亂，甚至引發資金流失或財務造假等問題。公司在缺乏合理的管理機制下易發生失職、舞弊等風險事件，對公司利益造成損害，甚至影響股東信任和公司持續經營。

應對措施：

1. 建立健全內部控制制度：明確公司內部控制目標，設定資金流轉、業務管理等的審批流程，防止濫用職權。

2. 定期審計和檢查：設立審計部門或聘請第三方審計機構定期檢查公司財務制度的執行情況，及時發現并糾正問題。

3. 員工培訓：對員工進行制度培訓，使其了解內部控制制度的重要性及具體操作規范，降低操作失誤的風險。

案例：某公司因財務內部控制薄弱，財務人員利用職務之便挪用公款，造成公司巨額資金損失。公司后加強了內部控制制度，設立了嚴格的審批流程，并安排了每季度的財務審計，以提高資金管理的安全性和透明度。

六.公司董事、監事責任未明確

法律風險：在公司治理結構中，董事和監事承擔著重要的監督和管理職責。若公司未明確其權責，可能導致管理混亂、高管失職或濫用職權。例如，部分公司未詳細列明董事的職責范圍和監事的具體監督責任，導致管理層各司其職時缺乏明確界定，增加了公司經營的風險。此外，未明確董事、監事的法律責任也容易導致追責難度增大，尤其在公司發生損害事件時，股東無法追究高管責任。

應對措施：

1. 在章程中明確權責：在公司章程中規定董事和監事的權利、義務和法律責任，確保管理層職責的明確劃分，避免職責沖突或缺位。

2. 定期梳理和調整職責：公司應根據經營情況的變化，定期梳理和調整管理層的職責分工，確保管理架構適應公司的發展需求。

3. 加強風險意識培訓：對董事和監事進行法律和責任意識的培訓，使他們在履職時更加謹慎，并增強其法律風險防范意識。

案例：某公司在董事履職過程中未盡責，造成公司重大損失，小股東起訴董事追責。然而，由于公司章程未明確董事的具體職責，法院難以認定董事的失職責任，導致小股東的訴求難以實現。此后，該公司對章程進行了修訂，詳細規定了董事和監事的責任和權利，減少了未來管理中可能出現的責任空白。

七. 董事忠實與勤勉義務的違反

法律風險：董事對公司及股東負有忠實與勤勉義務，即必須在不謀取個人利益的前提下履行職務，始終以公司利益為重。若董事違反此義務，進行侵占公司利益、利用公司資源進行私人投資等行為，不僅損害公司和股東利益，還可能導致公司面臨訴訟風險。忠實與勤勉義務的缺失將直接影響公司決策的客觀性和公正性，破壞公司治理結構的穩定。

應對措施：

1. 制定利益沖突披露機制：要求董事在涉及自身利益時需提前進行申報，并在利益沖突的事項上回避表決，確保決策的公正性。

2. 定期檢查董事履職情況：通過公司內部監督機制或第三方審計定期評估董事的履職情況，保障其忠實與勤勉義務的履行。

3. 建立舉報和監督制度：鼓勵公司內部員工舉報董事的失職或侵權行為，公司需對舉報內容進行獨立審查，以防止失職行為的發生。

案例：某公司董事利用職務之便，通過公司資源為個人關聯企業謀取私利。事后，股東發現并提起訴訟，法院認定該董事違背了忠實義務，判決其賠償公司損失。為防止此類問題再次發生，公司增設了董事利益沖突披露機制，并加強了內部審查。

八. 股東知情權受限

法律風險：股東知情權是保障股東對公司經營狀況和決策信息知曉的基礎。尤其是小股東，若公司不公開經營信息，限制小股東獲取財務報告、重大決策記錄等資料，可能引發其對公司治理的質疑，甚至導致股東維權訴訟。這種現象常見于公司治理不透明、信息披露不充分的公司，知情權受限不僅損害了股東的合法權益，還可能影響公司聲譽。

應對措施：

1. 在章程中明確小股東的知情權：在公司章程中詳細規定小股東的知情權和信息披露義務，以保障股東有權獲取公司基本信息。

2. 定期向股東公開公司經營信息：通過定期公告、股東會報告等形式向全體股東公開財務狀況、重大事項等信息，提升公司治理的透明度。

3. 設立小股東代表制度：選舉小股東代表參與董事會或決策討論，確保小股東的意見和需求得到尊重和重視。

案例：某公司小股東多次要求查看公司財務信息，遭到公司拒絕。小股東隨后提起訴訟，法院支持其知情請求，并責令公司提供相關信息。公司事后完善了信息披露制度，按時向股東公開財務狀況，確保知情權的落實。

九. 股東之間權責不對等

法律風險：股東在公司治理中應當享有權利和承擔義務的對等性。然而，由于公司股東持股比例或話語權差異，部分股東的權利在決策中被邊緣化，尤其在控制股東與小股東之間容易出現權責不對等的問題。若公司內部股東權責不對等，可能導致少數股東的權益無法得到保障，引發矛盾，損害公司內部和諧。

應對措施：

1. 完善公司章程中的股東權責條款：在公司章程中保障股東權利與義務的公平性，確保少數股東在決策事項上的參與權。

2. 采用股東協議平衡利益：對于股東之間的差異，可通過股東協議的形式進行利益平衡，明確不同股東的參與權限和表決機制。

3. 確保小股東在決策上的參與：在公司重大決策中，小股東應有參與的機會，通過小股東代表機制來維護其合法權益，防止決策不公平。

案例：某公司因持股比例差距大，部分小股東在決策中被剝奪話語權，導致少數股東對公司運營不滿，提起維權訴訟。法院判決公司需在章程中修改決策規則，以保障小股東的參與權，公司隨后引入了小股東代表制度，確保小股東的利益得到保障。

十. 公司章程與實際不符

法律風險：公司章程是公司運行的基本依據，所有管理和經營行為都應符合章程的規定。然而，一些公司在實際操作中偏離章程規定，導致公司行為合法性受到質疑。例如，公司章程規定某項事項需經股東會同意，但實際操作中直接由管理層決策，導致決策缺乏法律依據。這種章程與實際不符的情況，不僅增加了法律風險，還會損害公司信譽。

應對措施：

1. 定期審核和修訂公司章程：公司應根據經營發展需要定期審核和更新章程，以確保其與公司實際運行保持一致。

2. 重大變更須經股東會或董事會批準：在公司遇到重大事項變更時，及時召開股東會或董事會進行討論和表決，確保所有決策符合法律和章程要求。

3. 加強公司治理合規性管理：通過合規檢查和審查流程，定期對公司管理的合規性進行檢查，確保所有管理行為符合法律和章程的要求。

案例：某公司在日常經營中未嚴格按照章程要求，部分管理事項由高管自行決定，導致與章程規定不符，部分股東提出異議。法院判定該行為無效，要求公司在章程范圍內進行決策。公司隨后對章程進行了修訂，將章程規定與實際管理需求相結合，避免了類似問題的再次發生。

結語

在復雜的商業環境中，合規治理是企業實現長期發展的核心任務。公司需建立完善的治理結構，明確各方權責，確保決策公正透明。定期自查、審計以及與股東溝通，可以提升治理透明度，有效規避法律風險，增強公司信譽與市場競爭力。同時，通過信息化平臺記錄管理流程，并借助法律顧問進行風險評估，確保治理體系符合最新法規要求。合規治理不僅是自我保護的手段，更是贏得市場認同的途徑。完善的治理結構不僅降低風險，更為公司和股東帶來長遠利益。