并購重組是支持經濟轉型升級、實現高質量發展的重要市場工具。通過支持企業并購重組進一步促進資源有效配置，是資本市場一項非常重要的功能。

新“國九條”對活躍并購重組市場作出重要部署。為進一步激發并購重組市場活力，中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）日前發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱意見），堅持市場化方向，更好發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用。

財經評論員張雪峰對中國商報記者表示，此次改革意見旨在引導更多資本和資源流向具有前瞻性和戰略意義的新興產業，推動經濟高質量發展，同時加強對市值管理的監管和規范。在全球產業鏈重構和科技競爭加劇的背景下，中國資本市場需要通過并購重組加速技術創新和產業升級，這些政策為企業提供了良好的支持和發展機會。

瞄準新質生產力

意見提出，支持上市公司圍繞科技創新、產業升級布局，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。支持科創板、創業板上市公司并購產業鏈上下游資產，增強“硬科技”“三創四新”屬性。支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。

同時，支持上市公司結合自身產業發展需要，在不影響持續經營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優質未盈利資產。對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環。

“此次改革明確提到支持跨行業并購，特別是圍繞轉型升級的目標。近年來，國內產業結構正在加速轉型，新興行業如數字經濟、綠色能源等成為未來發展的重點。允許并支持企業通過并購方式跨行業進入新興領域，有助于打破傳統產業瓶頸，加速企業創新和產業轉型?！必斀浽u論員張雪峰說。

張雪峰還表示，證監會特別提到支持收購未盈利資產，尤其是那些有助于提升關鍵技術水平的資產，這表明監管層對技術創新高度重視，愿意為尚處于早期發展階段但具有巨大潛力的科技型公司提供更多并購機會。這不僅有利于推動創新企業發展，還可以提升我國在核心技術領域的國際競爭力。

鼓勵加強產業整合

意見提出，鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。支持傳統行業上市公司并購同行業或上下游資產，加大資源整合，合理提升產業集中度。支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。支持滬深北交易所上市公司開展多層面合作，助力打造特色產業集群。

談及推進并購重組市場化改革，證監會主席吳清在9月24日國新辦召開的新聞發布會上表示，我國是全球唯一擁有全部工業門類的國家，但與此同時，部分產業大而不強、多而不優。資本市場在支持新興行業發展的同時，也將繼續助力傳統行業通過重組來合理提升產業集中度、提升資源配置效率。對于上市公司之間的整合需求，證監會將通過大幅簡化審核程序等方式來給予支持。同時，通過鎖定期“反向掛鉤”等一些安排，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組。

提升監管包容度

意見明確，充分發揮市場在價格發現和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法 為基礎協商確定交易作價。綜合考慮標的資產運營模式、研發投入、業績增長、同行業可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。上市公司向第三方購買資產的，交易雙方可以自主協商是否設置承諾安排。順應產業發展規律，適當提高對并購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容度。

吳清表示，證監會將在進一步遵守規則的同時，尊重市場規律、經濟規律、創新規律，對重組估值、業績承諾、同業競爭、關聯交易等事項，進一步根據實際情況提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用。

提升重組市場交易效率

為提升重組市場交易效率，意見指出，鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發行制度。建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。用好“小額快速”等審核機制，對突破關鍵核心技術的科技型企業并購重組實施“綠色通道”，加快審核進度，提升并購便利度。

吳清表示，當前可用于重組的支付工具已比較豐富，除了現金以外，還有股份、可轉債等。接下來，證監會將支持上市公司根據交易安排的具體需要，采用分期發行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資等方式，進一步提高交易靈活性和資金使用效率。同時，建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。

“此外，活躍并購重組市場離不開中介機構的功能發揮。證監會將引導證券公司等中介機構進一步提高服務水平，充分發揮交易撮合和專業服務等功能，助力上市公司實施高質量的并購重組。證監會也將依法做好監管工作，打擊各類違法違規行為，切實維護重組市場秩序，有序開展重組，有力有效保護好中小投資者合法權益?！眳乔逭f。（記者 王彤旭）