最近關(guān)于會計師的新聞比較多，比如某四大事務(wù)所被多家A股公司解約，某八大事務(wù)所的合伙人拎個錘子去找另一位合伙人討說法，還有兩位會計師個人的案例被寫進(jìn)了“典型案例警示”之中。

據(jù)深圳證監(jiān)局發(fā)布的2024年第3期《會計監(jiān)管工作通訊》，嚴(yán)打?qū)徲嬍袌觥稗缈汀毙袨楹蜁嫀熓聞?wù)所內(nèi)部合伙人被刑事判決成為典型案例，這也是監(jiān)管部門希望藉此來督促執(zhí)業(yè)人員在廉潔從業(yè)、誠信執(zhí)業(yè)等方面具有思想和行動自覺，以更好地履行資本市場“看門人”的角色。

先看我國資本市場上首次針對審計“掮客”進(jìn)行責(zé)任追究的案例。根據(jù)公開資料，劉某某是一位資深注冊會計師，本來是A事務(wù)所的合伙人，卻向B事務(wù)所推介審計業(yè)務(wù)；與此同時，他還違反職業(yè)道德準(zhǔn)則收了“居間費”，干了審計活，被作為其他直接責(zé)任人受到了證監(jiān)會的處罰。

一是收了不該收的錢。作為一位資深注冊會計師，劉某某已經(jīng)在深圳從業(yè)超過二十年，案發(fā)時擔(dān)任某大型事務(wù)所的合伙人。因為甲上市公司存在較大的退市風(fēng)險，該公司的年報審計業(yè)務(wù)被多家會計師事務(wù)所“拒絕承接”。在此背景下，劉某某“好心”擔(dān)任起了“居間人”。恰逢我國資本市場推行審計機構(gòu)從事證券期貨業(yè)務(wù)備案制，于是本來沒有資格從事上市公司年報審計業(yè)務(wù)的B事務(wù)所就得到了機會。

通過將甲公司的年審業(yè)務(wù)介紹給B所，劉某某約定了“或有收費”，還幫助B所和甲公司簽訂“抽屜協(xié)議”。根據(jù)公開信息，甲公司2018年被出具了無法表示意見的審計報告，如果2019年繼續(xù)被出具否定或無法表示意見的審計報告將面臨退市。在劉某某的居間安排下，甲公司與B事務(wù)所簽訂了《業(yè)務(wù)約定書》，核心條款約定，甲公司按照劉某某所提示的《上一年年報無法表示意見及處理思路》來提供審計所需要的資料和文件，全力配合B所完成審計工作；而B所則承諾，在甲方全力配合的前提下，不會出具否定或無法表示意見的審計報告。

劉某某在明知注冊會計師職業(yè)道德守則禁止會計師事務(wù)所為承攬業(yè)務(wù)支付業(yè)務(wù)介紹費的情況下，仍然與B所簽訂居間協(xié)議，約定收取甲公司審計費用的20%作為居間費；明知會計師事務(wù)所不能夠以或有收費方式提供審計服務(wù)，收費與否、收費多少都不能夠以審計工作結(jié)果或?qū)崿F(xiàn)特定目的為條件，仍然參與、協(xié)助和促成甲公司和B事務(wù)所簽訂了相關(guān)“抽屜協(xié)議”，嚴(yán)重違反職業(yè)道德，背離操守底線。

二是干了不該干的事。即在審計期間劉某某深度介入了B所審計工作，明知約定出具審計意見類型屬于嚴(yán)重違規(guī)行為，仍然向B所表達(dá)相關(guān)要求，并持續(xù)施加壓力，催促B所盡快出具相關(guān)報告，對報告內(nèi)容進(jìn)行實質(zhì)復(fù)核并提出修改意見或直接修改。

本來審計業(yè)務(wù)是甲公司和B事務(wù)所之間的事，但在B事務(wù)所項目經(jīng)理李某某完成審計工作、準(zhǔn)備出具保留意見的審計報告時，劉某某卻明確向B所表示不能接受，同時建議B所同意李某某離職、更換簽字會計師、將審計意見類型調(diào)整為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，此后劉某某團(tuán)隊還對B所審計報告及底稿進(jìn)行復(fù)核，指導(dǎo)B所刪除某重大事項的部分內(nèi)容以規(guī)避監(jiān)管部門的監(jiān)管問詢，甚至組織自己所在的A所會計師團(tuán)隊成員深度參與甲公司相關(guān)年度的審計工作及審計報告復(fù)核工作。

2022年，中國證監(jiān)會在查明違法事實的基礎(chǔ)上，對劉某某做出了“給予警告，并處以30萬元罰款的”行政處罰，同時將其定性為不當(dāng)行為的其他直接責(zé)任人員，做出3年證券市場禁入措施。

劉某某不服中國證監(jiān)會對其作出行政處罰及市場禁入，提起行政訴訟，估計是認(rèn)為自己僅僅是“居間人”，不應(yīng)該作為“責(zé)任人”受罰。然而中國證監(jiān)會認(rèn)為，劉某某為實際從事違法行為人，對B所施加影響和 壓力的行為貫穿B所審計業(yè)務(wù)的全過程，其行為嚴(yán)重?fù)p害了B所審計獨立性。按照《證券法》第二百一十三條第三款規(guī)定“對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款”，這種“直接責(zé)任”應(yīng)當(dāng)基于行為責(zé)任而非身份責(zé)任，劉某某的行為并非簡單地提供外部咨詢意見，而是深度介入A所審計工作，不應(yīng)以所謂“居間人”身份，規(guī)避行政處罰，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為其他責(zé)任人員，且應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

北京金融法院、北京市高級人民法院在一審和二審判決中，均支持中國證監(jiān)會采用實質(zhì)影響標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定劉某某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的行政法律責(zé)任。

顯然，作為“居間人”收費不對，深度介入B所的審計業(yè)務(wù)更不對。前者僅僅是違反注冊會計師職業(yè)道德，后者則違反了《證券法》，注冊會計師要深思。

再看事務(wù)所合伙人被刑事判決的例子。根據(jù)公開信息，楊某是C事務(wù)所深圳分所的內(nèi)部合伙人，因為利用職務(wù)便利為他人謀取利益，非法收受他人財物人民幣2600萬元，構(gòu)成非國家人員受賄罪，被重慶市九龍坡區(qū)人民法院判處有期徒刑六年六個月，并處沒收個人財產(chǎn)人民幣200萬元，楊某所退的違法所得2600萬被追繳。

案例也不復(fù)雜，某客戶乙公司并購了一家丙公司，兩家公司針對丙公司的利潤存在“對賭協(xié)議”，如果無法完成利潤要求，則需要承擔(dān)賠償責(zé)任。

作為審計項目管理合伙人，楊某負(fù)責(zé)乙、丙公司的審計工作。在審計過程中，楊某所帶領(lǐng)的審計團(tuán)隊發(fā)現(xiàn)丙公司的賬目存在諸多問題，且監(jiān)督部門可能涉及丙公司的審計及相關(guān)資料進(jìn)行抽查。

對賭協(xié)議一方的李某某（另案處理）為利用楊某的職務(wù)便利來虛增利潤，同時為避免被監(jiān)管部門抽查，在與楊某見面的過程中，以高薪聘請楊某作為顧問、過節(jié)費等名義向楊某行賄，楊某收到賄賂后對審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題視而不見，還安排審計人員對審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題不予深究。此后的2017—2018年間，李某某通過重慶某丁醫(yī)藥有限公司法定代表人白某某（另案處理），以小金庫賬戶給楊某指定的個人賬戶，分三筆（600萬、500萬、1500萬）打入共計2600萬元的好處費。

按照判決書的說法，楊某的行為，不僅僅包括提供審計報告，還包括幫助李某某避免被監(jiān)管部門檢查，所犯罪行涵蓋了提供虛假證明文件罪及非國家工作人員受賄罪，最終以“非國家工作人員受賄罪”被判刑。

兩個案例其實有相似的地方，一是都針對注冊會計師個人；二是注冊會計師個人都收了不該收的錢，三是個人聲譽、職業(yè)生涯嚴(yán)重受損。只不過，兩者的性質(zhì)和嚴(yán)重程度有所不同，往輕了說，兩個人都違反了審計準(zhǔn)則和職業(yè)道德準(zhǔn)則；往重了說，違反了法律，后果非常嚴(yán)重。

第一個案例中，B事務(wù)所至案發(fā)時收到了客戶支付的審計費199萬元，劉某某滿打滿算收了40萬元不到；第二個案例中，楊某輕輕松松收了2600萬。金額大小尚在其次，兩個人的行為都觸及了法律，前者是《證券法》，后者則是《刑法》，一個三年市場禁入，一個六年半失去人身自由。

由此看來，注冊會計師的工作一方面很重要，至少有人愿意為會計師個人提供好處；另一方面具有很高的風(fēng)險，搞不好要身敗名裂甚至身陷囹圄。這不僅要求注冊會計師有精深的專業(yè)基礎(chǔ)和豐富的實踐經(jīng)驗，而且要對職業(yè)道德、尤其是獨立性甚至是法律法規(guī)有深刻理解。作為理性經(jīng)濟(jì)人，干活收錢并沒有問題，但首先需要簽訂業(yè)務(wù)約定書，對干什么活、收多少錢做出明確的規(guī)定，不能有“抽屜協(xié)議”，不能夠有“或有收費”，更不能夠有“商業(yè)賄賂”。

作為“看門人”，注冊會計師要勤勉盡責(zé)，用專業(yè)知識賺取合理報酬，更重要的是不能違反職業(yè)道德、知法犯法。劉某某案的爭議，在于是“居間人”還是“責(zé)任人”，案件的審理及公開，一定程度上有利于對《證券法》中的“直接責(zé)任”的判斷；楊某案的爭議，已經(jīng)從“提供虛假證明罪”拓展到了“非國家工作人員受賄罪”，是違法性質(zhì)的嚴(yán)重程度不同了。

拿人家的手短，吃人家的嘴軟，注冊會計師作為資本市場的“守夜人”，獨立性的“靈魂”不能丟。收取業(yè)務(wù)約定書所約定的之外的費用，在理論上都是不應(yīng)該的。在法制環(huán)境日益健全、財會監(jiān)督工作日益深化的今天，會計師要有法治意識，以專業(yè)立足，以道德修身，審時度勢，在保持獨立性的基礎(chǔ)上推動審計事業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

（本文為澎湃商學(xué)院獨家專欄“會計江湖”系列之六十三，作者袁敏為上海國家會計學(xué)院教授，會計學(xué)博士，研究方向：內(nèi)部控制、資信評級等，出版有《資信評級的功能檢驗與質(zhì)量控制研究》、《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范與案例》等著作。）