最嚴(yán)減持新規(guī)正式發(fā)布！

5月24日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（下稱“《辦法》”）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（下稱“《規(guī)則》”），均自發(fā)布之日起施行。

證監(jiān)會指出，減持制度是資本市場的一項重要基礎(chǔ)性制度，為嚴(yán)格規(guī)范大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，堅決防范各類繞道減持等要求，證監(jiān)會在《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》基礎(chǔ)上起草了《辦法》和同步修訂了《規(guī)則》，并于2024年4月12日至4月27日向社會公開征求意見。

上交所在征求意見的基礎(chǔ)上，對市場反映的突出問題作出針對性規(guī)范，就合理的意見建議予以采納，相應(yīng)調(diào)整完善減持規(guī)則，正式發(fā)布了《自律監(jiān)管指引第15號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》（以下簡稱《減持指引》）《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第4號——詢價轉(zhuǎn)讓和配售》《科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機(jī)構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份業(yè)務(wù)指引》，并配套修訂發(fā)布了相關(guān)業(yè)務(wù)指南。

整體來看，本次修訂中，《辦法》主要完善了3方面內(nèi)容：一是嚴(yán)格規(guī)范大股東減持；二是有效防范繞道減持，其中明確因離婚、解散、分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制；三是細(xì)化違規(guī)責(zé)任條款。

本次修訂后的《規(guī)則》，進(jìn)一步明確董監(jiān)高離婚分割股票后各方持續(xù)共同遵守原有的減持限制；優(yōu)化了禁止買賣股票的窗口期，支持董監(jiān)高依法增持股份。

本次修訂主要有哪些完善舉措？征求意見期間采納了哪些建議？新規(guī)的出臺有何考慮？澎湃新聞記者梳理了六大要點(diǎn)。

要點(diǎn)一：增加大股東大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)

規(guī)范大股東減持方面，《辦法》明確，控股股東、實際控制人在破發(fā)破凈、分紅不達(dá)標(biāo)等情形下不得通過集中競價或者大宗交易減持，但減持集中競價買入的股份或者因不存在相關(guān)情形已經(jīng)披露減持計劃的除外。

同時，《辦法》增加大股東大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)，并要求大股東、實際控制人的一致行動人與大股東共同遵守減持要求。

此外，《辦法》還優(yōu)化大股東禁止減持的情形，明確控股股東、實際控制人在上市公司和自身違法違規(guī)情形下都不得減持，一般大股東在自身違法違規(guī)情形下不得減持。

證監(jiān)會指出，征求意見期間，有意見提出，控股股東、實際控制人集中競價買入的股份如適用“破發(fā)破凈、分紅不達(dá)標(biāo)不得通過集中競價交易或者大宗交易方式減持”的要求，可能影響其二級市場增持積極性。經(jīng)研究，采納相關(guān)意見，做了排除適用的安排。

同時，有意見提出，建議將第二條規(guī)定的“上市公司公開發(fā)行”修改為“上市公司向不特定對象或者特定對象公開發(fā)行”。經(jīng)研究，修改為“首次公開發(fā)行、上市公司向不特定對象或者特定對象公開發(fā)行股份”。相關(guān)意見已采納。

要點(diǎn)二：因離婚分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制

防范繞道減持方面，《辦法》明確，因離婚、法人或非法人組織終止、公司分立等原因減持股份后，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)持續(xù)共同遵守減持限制，法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

《辦法》同時明確，一致行動關(guān)系解除后各方在 6 個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制；明確協(xié)議轉(zhuǎn)讓后受讓方鎖定 6 個月，喪失大股東身份的出讓方在 6 個月內(nèi)繼續(xù)遵守相關(guān)限制。

《辦法》還明確司法強(qiáng)制執(zhí)行、質(zhì)押融資融券違約處置等按照減持方式的不同遵守《減持管理辦法》，明確司法強(qiáng)制執(zhí)行被動處置的預(yù)披露時點(diǎn)；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標(biāo)的物的衍生品交易，禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣出。

證監(jiān)會指出，征求意見期間，有意見提出，建議明確對《減持管理辦法》施行前因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等減持股份的，是否追溯適用。經(jīng)研究，按照離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等分割股票過戶的時點(diǎn)進(jìn)行新老劃斷，股票過戶在《減持管理辦法》施行前的，按照當(dāng)時的規(guī)定及證券交易所的規(guī)則執(zhí)行；在《減持管理辦法》施行后的，按照《減持管理辦法》執(zhí)行。

證監(jiān)會進(jìn)一步指出，有意見提出，建議豁免質(zhì)押違規(guī)處置的預(yù)披露義務(wù)。有意見提出，建議股票質(zhì)押違約處置不適用協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓方鎖定 6 個月以及減持和公司股價、分紅掛鉤的規(guī)則。

“經(jīng)研究，股票質(zhì)押違約處置不應(yīng)突破股票原有的限制性要求。但是，考慮到股票質(zhì)押發(fā)生時質(zhì)權(quán)人的預(yù)期，在質(zhì)押違約、融資融券違約處置等適用‘破發(fā)破凈分紅不達(dá)標(biāo)不得通過集中競價交易或者大宗交易方式減持’的規(guī)則時，以質(zhì)押登記或者作為融資融券業(yè)務(wù)擔(dān)保物的時點(diǎn)新老劃斷。”證監(jiān)會稱。

證監(jiān)會表示，在《減持管理辦法》施行前，已辦理質(zhì)押登記或者已作為融資融券業(yè)務(wù)擔(dān)保物的，因違約處置導(dǎo)致的股份減持按照當(dāng)時的規(guī)定及證券交易所的規(guī)則執(zhí)行；在《減持管理辦法》施行后辦理質(zhì)押登記或者作為融資融券業(yè)務(wù)擔(dān)保物的，按照《減持管理辦法》執(zhí)行。相關(guān)意見已部分采納。

要點(diǎn)三：對違規(guī)減持可以采取責(zé)令購回并向上市公司上繳價差的措施

細(xì)化違規(guī)責(zé)任方面，《辦法》明確，對違規(guī)減持可以采取“責(zé)令購回并向上市公司上繳價差”的措施；增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；細(xì)化應(yīng)予處罰的具體情形，加大對違規(guī)減持的打擊追責(zé)力度。

此外，《辦法》還強(qiáng)化了上市公司及董事會秘書的義務(wù)。要求上市公司大股東規(guī)范、理性、有序?qū)嵤p持，充分關(guān)注上市公司及其中小股東的利益；要求上市公司董事會秘書定期檢查大股東減持本公司股票的情況，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的及時報告。

要點(diǎn)四：優(yōu)化董監(jiān)高禁止買賣股票的窗口期，年報、半年報窗口期調(diào)整為“公告前15日內(nèi)”

上市公司董監(jiān)高股份變動方面，《規(guī)則》首先明確，董監(jiān)高在自身違法、上市公司違法以及重大違法強(qiáng)制退市、未足額繳納罰沒款等情形下不得減持。同時，《規(guī)則》明確，董監(jiān)高在集中競價或者大宗交易減持前都應(yīng)當(dāng)預(yù)先披露；明確董監(jiān)高離婚后雙方持續(xù)共同遵守相關(guān)減持限制。

證監(jiān)會表示，征求意見期間，有意見提出，建議明確對新規(guī)實施前的離婚是否追溯適用。經(jīng)研究，按照離婚分割股票過戶的時點(diǎn)進(jìn)行新老劃斷，股票過戶在《持股變動規(guī)則》施行前的按照當(dāng)時的規(guī)定及證券交易所的規(guī)則執(zhí)行，在《持股變動規(guī)則》施行后的按照《持股變動規(guī)則》執(zhí)行。相關(guān)意見已采納。

其次，《規(guī)則》優(yōu)化了窗口期規(guī)定。將上市公司年度報告、半年度報告的窗口期調(diào)整為“公告前十五日內(nèi)”，將季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報的窗口期調(diào)整為“公告前五日內(nèi)”。

證監(jiān)會表示，征求意見期間有意見提出，建議延長禁止董監(jiān)高買賣股票的“窗口期”。

“為依法支持董監(jiān)高增持股份，未采納相關(guān)意見，但董監(jiān)高不得利用未披露的信息從事內(nèi)幕交易，對此將持續(xù)嚴(yán)厲打擊。”證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)。

再次，《規(guī)則》嚴(yán)格法律責(zé)任。明確董監(jiān)高違反規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份的，可以采取行政監(jiān)管措施，并細(xì)化應(yīng)予處罰的具體情形。

要點(diǎn)五：上交所優(yōu)化詢價轉(zhuǎn)讓和配售業(yè)務(wù)中的交易過戶流程

結(jié)合實踐運(yùn)行情況，上交所修訂了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機(jī)構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細(xì)則》，并更名為《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第4號——詢價轉(zhuǎn)讓和配售》（下稱“《指引》”）。

具體而言，一是嚴(yán)格規(guī)范控股股東、實際控制人進(jìn)行詢價轉(zhuǎn)讓。明確科創(chuàng)公司存在破發(fā)、破凈或者分紅不達(dá)標(biāo)情形的，相關(guān)控股股東、實際控制人及其一致行動人不得進(jìn)行詢價轉(zhuǎn)讓，與控股股東、實際控制人通過集中競價、大宗交易方式減持股份的主要限制保持一致，以防范監(jiān)管套利，穩(wěn)定市場預(yù)期。

二是防范繞道減持。要求受讓方通過詢價轉(zhuǎn)讓受讓的股份在《指引》規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)的，不得通過轉(zhuǎn)融通出借該部分股份，不得融券賣出該上市公司的股份，受讓方通過詢價轉(zhuǎn)讓受讓股份前，存在尚未了結(jié)的該上市公司股份融券合約的，應(yīng)當(dāng)在獲得相關(guān)股份前了結(jié)融券合約,增強(qiáng)制度的約束力。

三是優(yōu)化交易過戶流程。完善股份過戶異常的處置程序與信息披露要求，《指引》明確詢價轉(zhuǎn)讓實施完畢前出現(xiàn)導(dǎo)致可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不足的情形的（包括司法凍結(jié)等），證券公司應(yīng)當(dāng)在剔除相應(yīng)股份后及時告知詢價對象并重新確定轉(zhuǎn)讓結(jié)果等，參與轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)及時對外披露相關(guān)情況和重新確定的轉(zhuǎn)讓結(jié)果等。

四是做好窗口期規(guī)定的銜接。與中國證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》關(guān)于董監(jiān)高窗口期不得買賣股票的規(guī)定做好銜接安排，完善《指引》關(guān)于窗口期不得參與詢價轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。

要點(diǎn)六：修訂必要性十足

對于本次修訂，證監(jiān)會表示，近年來，證監(jiān)會堅持資本市場一般規(guī)律與國情市情相結(jié)合，持續(xù)深化對股東減持行為的認(rèn)識，不斷評估完善減持制度，逐步形成較為成熟、相對穩(wěn)定的制度架構(gòu)，在維護(hù)市場穩(wěn)定、保護(hù)中小投資者權(quán)益等方面發(fā)揮了積極作用。

證監(jiān)會進(jìn)一步指出，2023年以來，離婚式減持、股東減持與分紅掛鉤等問題引發(fā)市場關(guān)注。為回應(yīng)各方關(guān)切，證監(jiān)會、交易所及時明確了相關(guān)監(jiān)管政策，要求離婚分割后各方持續(xù)共同遵守原有的減持限制，要求控股股東、實際控制人在公司破發(fā)破凈或者分紅不達(dá)標(biāo)情形下不得通過二級市場減持股份。從實踐看，規(guī)范減持的新政策得到了市場的積極評價和認(rèn)可。

同時，證監(jiān)會稱，現(xiàn)行《規(guī)則》主要是細(xì)化《公司法》第一百六十條關(guān)于董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份的限制性要求，同時明確了禁止董監(jiān)高買賣本公司股份的窗口期。《規(guī)定》針對董監(jiān)高減持股份，還明確了立案期間不得減持的限制期和集中競價減持前預(yù)披露的要求。

“實踐中，市場反映，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)要求體現(xiàn)在不同規(guī)則中，較難理解和掌握；董監(jiān)高通過離婚分割股票后減持存在‘繞道’的可能；窗口期的規(guī)定較為嚴(yán)格，不利于董監(jiān)高增持股份、維護(hù)市場穩(wěn)定。為此，綜合各方訴求，對規(guī)則進(jìn)行修訂，整合相關(guān)規(guī)范要求。”證監(jiān)會表示。