資本市場“出口端”進一步暢通。

4月12日，中國政府網發布《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（下稱“《意見》”）。資本市場第三個“國九條”要求深化退市制度改革，加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。

為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《意見》精神，證監會制定《關于嚴格執行退市制度的意見》（下稱“《退市意見》”）。滬深交易所分別修訂了《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》。

整體來看，本次退市制度改革主要有五方面：一是進一步嚴格強制退市標準，二是進一步暢通多元退市渠道，三是進一步削減“殼”資源價值，四是進一步強化退市監管，五是落實退市投資者賠償救濟。

值得一提的是，本次改革進一步完善了交易類、財務類、規范類和重大違法類等四類強制退市標準，其中新增了3種規范類退市情形。

“退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度，也就是我們常說的‘出口’，有進有出，市場才更有活力，這也是提高存量上市公司整體質量的重要途徑。退市監管的原則是‘應退盡退’，沒有也不應該預設數量。下一步，我們將認真執行新的規則，努力實現‘退得下’，‘退得穩’?！弊C監會上市司司長郭瑞明在4月12日的新聞發布會上表示。

五維度深化退市制度改革

整體來看，本次退市制度改革工作，主要從五大維度展開。首當其沖排在第一的，便是嚴格強制退市標準。

具體而言，一是嚴格重大違法退市適用范圍，調低2年財務造假觸發重大違法退市的門檻，新增1年嚴重造假、多年連續造假退市情形。二是將資金占用長期不解決導致資產被“掏空”、多年連續內控非標意見、控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息等納入規范類退市情形，增強規范運作強約束。三是提高虧損公司的營業收入退市指標，加大績差公司退市力度。四是完善市值標準等交易類退市指標。

第二，進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合并等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈整合力度。

第三，削減“殼”資源價值。加強并購重組監管，強化主業相關性，加強對“借殼上市”監管力度。加強收購監管，壓實中介機構責任，規范控制權交易。從嚴打擊“炒殼”背后違法違規行為。堅決出清不具有重整價值的上市公司。

第四，強化退市監管。嚴格執行退市制度，嚴厲打擊財務造假、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。嚴厲懲治導致重大違法退市的控股股東、實際控制人、董事、高管等“關鍵少數”。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

第五，落實退市投資者賠償救濟。綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業調解等各類工具，保護投資者合法權益

“《退市意見》著眼于提升存量上市公司整體質量，通過嚴格退市標準，加大對‘僵尸空殼’和‘害群之馬’出清力度，削減‘殼’資源價值；同時，拓寬多元退出渠道，加強退市公司投資者保護。下一步，證監會將統籌推進各項措施盡快落地，嚴厲打擊各類規避退市行為，更大力度保護投資者權益，提高上市公司質量，凈化資本市場生態。”郭瑞明表示。

新增3種規范類退市情形

本次退市改革中，新增了三種規范類退市的情形。

第一種情形是巨額資金長期被大股東及其關聯方非法占用未能歸還，導致上市公司資產被大幅“掏空”；目的是遏制違規占用，督促及時償還。

上交所指出，對于上市公司內控失效，出現控股股東及其關聯方非經營性占用資金，余額達到最近一期經審計凈資產絕對值30％或者金額超過2億元，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，堅決予以出清。

深交所同時指出，將嚴重資金占用且不予整改納入規范類退市，公司被控股股東或其關聯方占用資金余額達到2億元以上，或者占公司最近一期經審計凈資產30%以上，未在要求期限內歸還的，公司股票予以退市，切實增強對大股東侵占監管震懾。

第二種情形是，上市公司內部控制連續多年被出具非標意見；目的是督促公司規范運作。

本次改革將內控審計意見納入規范類退市指標，督促公司切實強化內部管理和公司治理。擬將連續兩年財務報告內部控制被出具否定或者無法表示意見，或者未按照規定披露內部控制審計報告的公司納入退市風險警示范圍，第三年再次觸及前述情形的，將被終止上市。

第三種情形是，公司控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息；目的是督促相關方盡快恢復正常的公司治理秩序。

深交所表示，引導公司完善內部治理，新增控制權無序爭奪的重大缺陷退市情形，有利于督促股東在制度框架內解決控制權爭議，切實保障中小投資者知情權。

新增1年財務嚴重造假、多年連續造假退市情形

在進一步嚴格強制退市標準方面，本次改革拓寬了重大違法強制退市適用范圍。調低2年財務造假觸發重大違法退市的門檻，新增1年嚴重造假、多年連續造假退市情形。

一方面，嚴打多年連續造假，造假行為持續3年及以上的，只要被行政處罰予以認定，堅決予以出清。

另一方面，加大嚴重造假的出清力度，進一步調低 “造假金額+造假比例”的退市標準。對于1年造假的，當年財務造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30%以上的，予以退市；連續2年造假的，造假金額合計數達到3億元以上，造假比例達到20%以上的，予以退市

簡單而言：一年為虛假記載金額“2億元，占比30%”；兩年為“合計3億元，占比20%”；三年及以上被認定虛假記載即退市。

郭瑞明說，2020年退市改革以來共有135家公司退市，其中112家強制退市。這幾年，市場各方對退市形成了更多共識，建議進一步加大力度，特別是一些嚴重造假、長期造假的公司，內控長期存在重大缺陷的公司應當退市。

“這次改革調低了財務造假觸發退市的年限、金額和比例，將現有的連續2年造假金額5億元以上且超過50%的指標，調整為1年造假2億元以上且超過30%、2年造假3億元且超過20%、連續3年及以上造假，目的是有力遏制財務造假?！惫鹈髦赋?。

郭瑞明進一步指出，考慮到2020年新《證券法》已強調從嚴打擊財務造假，中央深改委審議通過的《健全上市公司退市機制實施方案》也對堅決出清嚴重違法違規公司提出明確要求，因此對于2020年以來連續3年及以上財務造假的公司，將從嚴適用新規予以退市。

“此次新規發布前已經收到行政處罰事先告知的，適用舊規，不再溯及既往。但是，對于這些公司，我們仍將堅決推進刑事追責、民事賠償等工作，加大立體追責力度。”郭瑞明強調。

收緊財務類退市指標，提高市值標準等交易類退市指標

本次退市改革，不僅對上市公司財務類指標進行了收緊，并在交易類指標方面，提高了上市公司的市值退市指標。

財務指標方面，滬深交易所均提高了虧損公司的營業收入退市指標，加大績差公司淘汰力度，提高主板虧損公司營業收入指標要求至3億元。

同時，引入財務報告內部控制審計意見機制，對于內部控制存在問題的退市風險警示公司予以退市，提高撤銷退市風險警示的規范性要求。

交易類指標方面，滬深交易所則是提高主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指標至5億元，加大市場化出清力度，推動上市公司提升質量和投資價值。

明確各類強制退市過渡期安排

由于本次退市改革在交易類、財務類、規范類和重大違法類等方面均有涉及，因此在執行方面，充分明確了各類強制退市情形的過渡期安排。

具體而言，首先，關于重大違法退市指標，新修訂的重大違法強制退市情形，同樣自新規發布之日起開始實施，并按照行政處罰事先告知書的發出時點作出新老劃斷。

行政處罰事先告知書在新上市規則發布實施前作出并披露的，仍按照原上市規則的規定判斷是否觸及重大違法強制退市情形；行政處罰事先告知書在新上市規則發布實施后作出的，將按照新上市規則的規定判斷是否觸及并實施重大違法強制退市情形。

同時，對于“1年造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30％以上”，以及“連續2年造假金額合計數達到3億元以上，造假比例達到20％以上”的兩種量化造假強制退市情形，適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為；“連續3年及以上造假”的強制退市情形，適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為。

其次，關于規范類退市指標，新增的控股股東資金占用、財務報告內部控制審計意見、控制權失序爭奪三種規范類強制退市指標，自新上市規則發布實施時開始適用。

上市公司存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金，在新上市規則發布實施后，被中國證監會作出責令改正，在規定期限內未改正的，適用新上市規則判斷是否觸及規范類強制退市情形。

上市公司存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金，在新上市規則發布實施前實際控制人已經發生變化，且現任實際控制人與資金占用方無關聯關系的，不適用新上市規則資金占用規范類退市。

上市公司存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金，在新上市規則發布實施后實際控制人發生變化的，將適用新上市規則資金占用規范類退市，從嚴規范此類公司的控制權轉讓行為。

再次，財務類退市指標方面，新上市規則對于財務類強制退市的修改，自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年報將成為首個適用的年度報告。

對于2023年年報披露后觸及原上市規則相關情形被實施財務類退市風險警示的公司，如2024年年報披露后觸及新上市規則規定的財務類退市指標，股票將被終止上市。該項規定主要為了避免新老規則適用真空，并進一步從嚴執行規則。

最后，關于交易類退市指標，本次修改的主板股票和存托憑證市值退市指標，自新上市規則發布實施之日起6個月后開始適用。