證監(jiān)會及滬深交易所制定并出臺一攬子落實“國九條”配套政策文件和制度規(guī)則。

4月12日，證監(jiān)會表示，為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務院關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（下稱“《意見》”）精神，推動資本市場“1+N”政策體系形成和落地實施，證監(jiān)會制定并陸續(xù)出臺相關(guān)配套政策文件和制度規(guī)則，并就涉及發(fā)行監(jiān)管、上市公司監(jiān)管、證券公司監(jiān)管、交易監(jiān)管等方面的6項規(guī)則草案公開征求意見。

同日，上交所修訂了《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》、《上海證券交易所上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第4號——詢價轉(zhuǎn)讓和配售》，并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2024年4月19日17時。

深交所對《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《深圳證券交易所上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）進行了修訂，其中《減持細則》擬更名為《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》，并向社會公開征求意見。

本次修訂中，主板、創(chuàng)業(yè)板上市門檻有何提高？減持制度有何優(yōu)化？退市適用范圍有何拓寬？上市委和重組委運行機制有何進一步健全，澎湃新聞記者梳理了十大要點。

要點一：主板和創(chuàng)業(yè)板上市門檻同步提高

主板上市門檻方面，本次修訂擬完善主板上市條件，適度提高凈利潤、現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入和市值等指標。

具體而言，一是將第一套上市標準中的最近3年累計凈利潤指標從1.5億元提升至2億元，最近一年凈利潤指標從6000萬元提升至1億元，最近3年累計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額指標從1億元提升至2億元，最近3年累計營業(yè)收入指標從10億元提升至15億元。

二是將第二套上市標準中的最近3年累計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額指標從1.5億元提升至2.5億元。

三是將第三套上市標準中的預計市值指標從80億元提升至100億元，最近1年營業(yè)收入指標從8億元提升至10億元。同時，在《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》中進一步明確主板定位，對發(fā)行人的行業(yè)地位等提出細化要求。

實施時間方面，修訂后的主板上市條件，擬自新上市規(guī)則發(fā)布之日起實施，尚未通過上市委審議的主板擬上市企業(yè)應當適用新的上市條件；已通過上市委審議的，適用修訂前的上市條件。對于未通過上市委審議，且不符合新的上市條件的企業(yè)，上交所將引導其重新申報在其他合適的板塊上市。

創(chuàng)業(yè)板方面，本次新修訂的《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》適度提高創(chuàng)業(yè)板第一套上市標準的凈利潤指標，將最近兩年凈利潤指標由5000萬元提高至1億元，并新增最近一年凈利潤不低于6000萬元的要求，突出公司的抗風險能力；適度提高創(chuàng)業(yè)板第二套上市標準的預計市值、收入等指標，將預計市值由10億元提高至15億元，最近一年營業(yè)收入由1億元提高至4億元，支持規(guī)模、行業(yè)及發(fā)展階段適應創(chuàng)業(yè)板定位要求的企業(yè)上市。

要點二：對“一查就撤”情形設置6個月申報間隔期

發(fā)行上市方面，本次修訂著力壓實了三方面責任。一是發(fā)行人等的申報責任。進一步提升申報質(zhì)量，防止“帶病申報”，在原規(guī)定的1年內(nèi)2次不予受理等情形基礎(chǔ)上，增加“一查就撤”“一督就撤”情形，設置6個月的申報間隔期。

二是中介機構(gòu)的“看門人”責任。其中，完善現(xiàn)場督導機制，進一步豐富隨機抽取、發(fā)生重大會后事項的現(xiàn)場督導情形。

三是交易所的審核主體責任。進一步完善了相關(guān)配套機制，提升交易所審核把關(guān)能力。對于信息披露質(zhì)量存在明顯瑕疵的，交易所依規(guī)中止審核。

要點三：減持計劃時間區(qū)間由最多6個月調(diào)整為最多3個月

減持制度方面，本次修訂主要進行了四方面優(yōu)化。一是完善股份減持規(guī)則體系。將此前分散在業(yè)務細則、業(yè)務通知、監(jiān)管問答中的有關(guān)規(guī)定加以整合，并進行連續(xù)編號管理，從而形成以股東及董監(jiān)高股份減持指引為中心，以詢價轉(zhuǎn)讓和配售指引、創(chuàng)投基金減持特別規(guī)定為配套的股份減持自律監(jiān)管規(guī)則體系，提升規(guī)則簡明友好度。

二是嚴格規(guī)范大股東、董監(jiān)高等主體的股份減持行為。在原有股份減持規(guī)定的基礎(chǔ)上，進一步完善了具體的實施安排。從嚴做好大股東減持管理，明確各證券賬戶所持股份與其轉(zhuǎn)融通出借尚未歸還或者約定購回式證券交易尚未購回的股份數(shù)量合并計算等要求。重申控股股東、實控人在上市公司破發(fā)、破凈、分紅不達標等情形下不得披露減持計劃等要求，上市公司無控股股東、實控人的，持股比例在5％以上的第一大股東遵照執(zhí)行。完善大東與董監(jiān)高及其一致行動人減持股份的負面情形，明確因涉及有關(guān)違法違規(guī)情形的，在相應期限內(nèi)不得減持。

三是強化股份減持的信息披露監(jiān)管要求。嚴格落實減持預披露要求，進一步強化通過大宗交易減持股份需要提前15個交易日預披露的規(guī)定。將減持計劃的時間區(qū)間由最多6個月調(diào)整為最多3個月，更好明確市場預期。優(yōu)化減持信息披露進展安排，刪除減持時間過半、數(shù)量過半等信息披露要求，減少頻繁披露減持信息對市場的不當擾動。

四是切實防范繞道減持。落實“有效防范繞道減持”的要求，針對利用“身份”繞道、利用“交易”繞道和利用“工具”繞道作了安排，進一步明確了大股東、董監(jiān)高在離婚、解散分立、解除一致行動關(guān)系，司法強制執(zhí)行、股票質(zhì)押等證券交易違約處置，實施贈與，以及以本公司股票為標的的衍生品交易、轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出、認購申購ETF等情形下的規(guī)則適用。

此外，本次修訂還對詢價轉(zhuǎn)讓和配售業(yè)務中的交易過戶流程等作了必要的優(yōu)化。

要點四：支持上市公司之間吸收合并

并購重組方面，本次修訂進行了三方面優(yōu)化。一是修訂重組上市條件。加大對重組上市的監(jiān)管力度，削減“殼資源”價值，對照主板上市條件的修改，提高主板重組上市條件。

二是完善重組小額快速審核機制。擴大科創(chuàng)板小額快速機制適用范圍，取消科創(chuàng)板配套融資“不得用于支付交易對價”的限制；按照融資需求與公司規(guī)模相匹配的思路，將科創(chuàng)板配套融資由“不超過5000萬元”改為“不超過上市公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%”。

同時，明確“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形”的，不適用小額快速審核程序。此外，將小額快速機制下交易所的審核時限縮減至20個工作日，切實提升審核效率，明確市場預期。

三是支持上市公司之間吸收合并。吸收合并中獲得股份的相關(guān)主體不滿足投資者適當性管理要求的，可繼續(xù)持有或者依規(guī)賣出相應股份。

要點五：對分紅不達標采取強約束措施，積極推動上市公司一年多次分紅

分紅方面，本次修訂進行了兩方面的優(yōu)化。一方面，是對分紅不達標采取強約束措施。重點是將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示（ST）”的情形。

其中，主板方面，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅總額低于年均凈利潤的30%，且累計分紅金額低于5000萬元的公司，實施ST。

科創(chuàng)板方面，考慮到不同板塊特點和公司差異情況，將分紅金額絕對值標準調(diào)整為3000萬元。同時，最近三個會計年度累計研發(fā)投入占累計營業(yè)收入比例15％以上或最近三個會計年度研發(fā)投入金額累計在3億元以上的科創(chuàng)板公司，可豁免實施ST。

創(chuàng)業(yè)板方面，考慮到不同板塊特點和公司差異情況，將分紅金額絕對值標準調(diào)低至3000萬元。同時，最近三年累計研發(fā)投入占累計營業(yè)收入比例15%以上或最近三年研發(fā)投入金額累計在3億元以上的創(chuàng)業(yè)板公司，可豁免實施ST。回購注銷金額納入現(xiàn)金分紅金額計算。

與此同時，回購注銷金額納入現(xiàn)金分紅金額計算。這一調(diào)整擬自2025年1月1日起正式實施，屆時“最近三個會計年度”即對應2022年度至2024年度。

另一方面，是積極推動上市公司一年多次分紅。要求上市公司綜合考慮未分配利潤、當期業(yè)績等因素確定分紅頻次，并在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩(wěn)定投資者分紅預期。進一步明確中期分紅利潤基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。

要點六：新增3種規(guī)范類退市情形，提高主板市值退市指標至5億元

退市方面，本次修訂主要進行了四方面優(yōu)化。一是拓寬重大違法強制退市適用范圍。二是新增三種規(guī)范類退市情形。三是收緊財務類退市指標。四是完善市值標準等交易類退市指標。

其中，拓寬重大違法強制退市適用范圍方面，本次修訂在保留原有欺詐發(fā)行、規(guī)避財務類退市等重大違法退市標準的基礎(chǔ)上，堅決打擊惡性和長期系統(tǒng)性財務造假。一方面，嚴打多年連續(xù)造假，造假行為持續(xù)3年及以上的，只要被行政處罰予以認定，堅決予以出清。

另一方面，加大嚴重造假的出清力度，進一步調(diào)低“造假金額＋造假比例”的退市標準。對于1年造假的，當年財務造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30％以上的，予以退市；連續(xù)2年造假的，造假金額合計數(shù)達到3億元以上，造假比例達到20％以上的，予以退市。

新增的三種規(guī)范類退市情形方面：第一，上市公司內(nèi)控失效，出現(xiàn)控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金，余額達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值30％或者金額超過2億元，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，堅決予以出清。

第二，將內(nèi)控審計意見納入規(guī)范類退市指標，督促公司切實強化內(nèi)部管理和公司治理。擬將連續(xù)兩年財務報告內(nèi)部控制被出具否定或者無法表示意見，或者未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告的公司納入退市風險警示范圍，第三年再次觸及前述情形的，將被終止上市。

第三，新增控制權(quán)無序爭奪的情形，督促公司規(guī)范內(nèi)部治理。

收緊財務類退市指標方面，提高虧損公司的營業(yè)收入退市指標，加大績差公司淘汰力度。

一方面，充分考慮滬市主板在新形勢下的定位和上市公司發(fā)展情況，結(jié)合加大“殼公司”出清力度的需要，擬調(diào)高營業(yè)收入指標至3億元；結(jié)合科創(chuàng)板公司成長性和收入規(guī)模特點，對其組合類財務退市指標不作調(diào)整。

另一方面，引入財務報告內(nèi)部控制審計意見機制，對于內(nèi)部控制存在問題的退市風險警示公司予以退市，提高撤銷退市風險警示的規(guī)范性要求。

完善市值標準等交易類退市指標方面，適當提高主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指標至5億元。同時，考慮到科創(chuàng)板公司較主板在上市條件、發(fā)展階段和收入規(guī)模以及投資者適當性方面有較大差異，科創(chuàng)板公司市值標準不變，仍然為3億元。這一調(diào)整，將有助于充分發(fā)揮市場化退市功能，有效推動上市公司提升質(zhì)量和投資價值。

要點七：重大違法退市指標和新修訂的重大違法強制退市情形，均自新規(guī)發(fā)布之日起開始實施

針對四類強制退市情形，本次修訂進行了過渡期安排。具體而言，一是關(guān)于重大違法退市指標，新修訂的重大違法強制退市情形，同樣自新規(guī)發(fā)布之日起開始實施，并按照行政處罰事先告知書的發(fā)出時點作出新老劃斷。

行政處罰事先告知書在新上市規(guī)則發(fā)布實施前作出并披露的，仍按照原上市規(guī)則的規(guī)定判斷是否觸及重大違法強制退市情形；行政處罰事先告知書在新上市規(guī)則發(fā)布實施后作出的，將按照新上市規(guī)則的規(guī)定判斷是否觸及并實施重大違法強制退市情形。

同時，對于“1年造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30％以上”，以及“連續(xù)2年造假金額合計數(shù)達到3億元以上，造假比例達到20％以上”的兩種量化造假強制退市情形，適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為；“連續(xù)3年及以上造假”的強制退市情形，適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為。

二是關(guān)于規(guī)范類退市指標，新增的控股股東資金占用、財務報告內(nèi)部控制審計意見、控制權(quán)失序爭奪三種規(guī)范類強制退市指標，自新上市規(guī)則發(fā)布實施時開始適用。

上市公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金，在新上市規(guī)則發(fā)布實施后，被中國證監(jiān)會作出責令改正，在規(guī)定期限內(nèi)未改正的，適用新上市規(guī)則判斷是否觸及規(guī)范類強制退市情形。

上市公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金，在新上市規(guī)則發(fā)布實施前實際控制人已經(jīng)發(fā)生變化，且現(xiàn)任實際控制人與資金占用方無關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不適用新上市規(guī)則資金占用規(guī)范類退市。

上市公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金，在新上市規(guī)則發(fā)布實施后實際控制人發(fā)生變化的，將適用新上市規(guī)則資金占用規(guī)范類退市，從嚴規(guī)范此類公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

財務類退市指標方面，新上市規(guī)則對于財務類強制退市的修改，自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年報將成為首個適用的年度報告。同時，對于2023年年報披露后觸及原上市規(guī)則相關(guān)情形被實施財務類退市風險警示的公司，如2024年年報披露后觸及新上市規(guī)則規(guī)定的財務類退市指標，股票將被終止上市。該項規(guī)定主要為了避免新老規(guī)則適用真空，并進一步從嚴執(zhí)行規(guī)則。

四是關(guān)于交易類退市指標，本次修改的主板股票和存托憑證市值退市指標，自新上市規(guī)則發(fā)布實施之日起6個月后開始適用。

要點八：科創(chuàng)板擬引入其他風險警示 (ST) 制度，被實施ST的漲跌幅限制仍為20%

據(jù)悉，科創(chuàng)板實施ST的情形總體與主板保持一致，即針對關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔保、公司治理機制失靈、內(nèi)部控制薄弱、持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性、存在財務造假行為、分紅明顯不足等實施其他風險警示，以充分提示上市公司風險、保障中小投資者利益。

同時，為了平穩(wěn)過渡，擬作如下安排：第一，除分紅不達標外，內(nèi)控非標意見、持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性2項情形，以2024年度作為起算年度；其余6項自新的上市規(guī)則發(fā)布之日起實施，觸發(fā)規(guī)定情形的將在6個月后在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣。

第二，在科創(chuàng)板施行ST情形前的6個月過渡期內(nèi)，上市公司已實際觸及任一情形的，應當立即披露特別風險提示公告直至相應情形消除或者被實施ST。

不過，科創(chuàng)板上市公司股票被實施ST的，不進入風險警示板交易，漲跌幅限制仍為20%。投資者當日通過競價交易、大宗交易和盤后固定價格交易累計買入的單只風險警示股票，數(shù)量不得超過50萬股。上市公司回購股份、持股5％以上股東根據(jù)已披露的增持計劃增持股份可不受前述50萬股買入限制。

要點九：增加適用于財務造假其他風險警示制度（ST）指標

本次修訂中，滬深交易所《股票上市規(guī)則》增加了適用于財務造假的ST指標，對財務造假“零容忍”。

其中，實施情形方面，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書載明的事實，上市公司披露的年度報告財務指標（包括營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)或者負債科目）存在虛假記載，尚未達到退市標準的，實施ST。

實施程序方面，自收到行政處罰事先告知書即實施ST，以及時揭示上市公司存在財務造假的風險。

撤銷ST方面，需要滿足以下條件：行政處罰決定書作出已滿12個月，以及上市公司已經(jīng)完成處罰事項的追溯調(diào)整。上市公司在申請撤銷ST時，如果已被提起證券虛假陳述訴訟的，應當充分披露相關(guān)事項進展并提示風險，且已充分計提相關(guān)投資者索賠預計負債。

過渡期安排方面，該項ST情形自新上市規(guī)則發(fā)布實施后執(zhí)行。新上市規(guī)則發(fā)布實施后，上市公司收到行政處罰事先告知書并觸及本項情形的，將適用新規(guī)定對其股票實施ST。

同時，為了充分提示公司實施財務造假的風險，便于市場識別，對新上市規(guī)則發(fā)布實施前收到行政處罰事先告知書，但在新上市規(guī)則發(fā)布實施后收到處罰決定書的公司，同樣予以適用。自收到處罰決定書之日起，即實施ST，待滿足條件后方可申請撤銷。

要點十：完善上市委和重組委運行機制，健全監(jiān)督問責體系

本次修訂中，同時完善了上市委和重組委運行機制，進一步強化了廉政風險防控。

具體而言，一是強化“兩委”履職把關(guān)。壓緊壓實上市委、重組委審核把關(guān)責任，要求委員嚴格執(zhí)行審核標準，突出防范財務造假、欺詐發(fā)行，嚴把發(fā)行上市、并購重組準入關(guān)。

二是健全監(jiān)督問責體系。明確交易所對委員的直接管理責任，紀檢部門可以對上市委、重組委會議等進行現(xiàn)場監(jiān)督。發(fā)行人被發(fā)現(xiàn)存在欺詐發(fā)行等違法違規(guī)情形，相關(guān)委員在履職中存在故意或者重大過失、違反廉政紀律的，終身追責。

三是優(yōu)化審議會議機制。“兩委”審議會議召開前，參會委員對存在疑問的重要審核事項，可與相關(guān)部門召開會議討論。進一步完善審議會議流程，會議中參會委員逐一發(fā)表明確意見，并說明理由和依據(jù)，會議召集人末位發(fā)言。