2018年11月23日，上交所在前期征求意見的基礎上，正式發布《上海證券交易所上市公司高送轉信息披露指引》（以下簡稱《高送轉指引》）。上交所相關部門負責人，就正式發布的指引回答了記者提問。

問題一：本次上交所出臺《高送轉指引》，主要考慮是什么?

用未分配利潤送股或資本公積金等轉增股本，是上市公司擴大股本的一種方式。本質上，應屬于上市公司在業績持續增長情況下，出于股份流動性等考慮，適度擴大股本的需要。但長期以來，不少上市公司送轉股比例遠遠超過公司業績增幅和股本擴張的實際需求。歷史上曾有公司推出每10股送轉30股的超高比例送轉方案，這種與自身經營發展明顯不相匹配的高送轉，不僅引發市場跟風炒作，也會導致公司股本過度擴張、每股收益過度攤薄，在股本管理方面透支了后續發展空間。近期，市場有些公司觸及股價低于1元面值的退市指標，其中既有經營方面的因素，也與前期大規模高送轉擴張股本相關。

本次《高送轉指引》重點規范上市公司高送轉行為，主要目的是服務實體經濟，支持上市公司專注主業，引導公司合理安排投資者回報方式，依靠優良的業績吸引投資者，培育健康的價值投資文化。同時需要說明的是，《高送轉指引》在制度設計上也充分保障了上市公司正常的送轉股需求，對每10股送轉5股以下的，不做特別規范。

問題二：請介紹一下高送轉與公司業績等指標掛鉤的主要考慮？

高送轉屬于權益的內部調整，無法直接反映和提升公司業績，更無法直接提升上市公司價值。相反，高送轉與二級市場行為之間，還容易存在一定的利益鏈條，例如信息合謀操縱、內幕交易等違規行為借道藏身，掩護減持套現、對沖限售股解禁壓力等動機明顯。從既往表現來看，推出高送轉公司的股價雖然在短期內有所上升，但基本呈現過山車走勢，快漲慢跌、漲少跌多，中小投資者極易被“割韭菜”。可以說，嚴重背離公司經營業績的高送轉，往往容易偏離權益調整的本源目的，雖然滿足了市場中一小部分人的利益，但大多數投資者特別是中小投資者可能利益受損。

因此，將高送轉與公司業績等指標相掛鉤，主要考慮是保證高送轉有優良的業績做支撐，使上市公司送轉股回歸本源，真正反映公司經營業績和實際股本擴張需求，引導上市公司專注主業。具體制度安排上，明確高送轉與業績增長相掛鉤，業績復合增長率應不低于股本攤薄比例。同時，若公司虧損、業績降幅較大、送轉后每股收益過度攤薄、重要股東減持或所持限售股解禁前后的一段時間內，均不得披露高送轉方案。

問題三：請介紹一下，《高送轉指引》發布后，公司在擴張股本方面需要注意什么？

《高送轉指引》僅規范上市公司每10股送轉5股以上的股份送轉行為。在此送轉比例以下的，不適用該指引，公司可根據實際需求自主決策。從歷史情況來看，這一比例界定已基本可以滿足市場絕大多數上市公司擴張股本的實際需求。以10送轉4為例，上市公司可自行決定股本擴張40%。且若從業績增幅的角度考慮，實際上多數上市公司業績復合增長率很難持續達到這一幅度。因此，《高送轉指引》已為股本較小、確有股本擴張需求的公司留有足夠空間。從實踐來看，這也與滬市前期監管口徑保持一致，市場也已廣泛接受。

同時，《高送轉指引》還設置了例外條款。對部分股本規模較小、業績高速增長的上市公司，以及進入成熟期、業績穩定但股價較高的公司，充分考慮其擴充股本、增強流動性的合理需要，在其推出高送轉方案時，可以不受業績增長率等指標限制。具體制度安排上，規定最近兩年凈利潤持續增長且最近3年每股收益均不低于1元的公司實施高送轉，其送轉比例可以不受凈利潤增長率、凈資產增長率等指標的限制。但為避免股份過度擴張導致的每股收益被過度攤薄，要求上述公司送轉后每股收益不得低于0.5元。

問題四：請介紹一下《高送轉指引》征求意見相關情況？

考慮到《高送轉指引》對公司送轉股份的影響，上交所前期向全市場公開征求意見。同時，也通過上交所官網等渠道，就市場普遍關心的高送轉監管邏輯、《高送轉指引》的制定背景、主要內容等進行了解讀。總體來看，本次發布的《高送轉指引》與征求意見稿差別不大，沒有超出市場預期。

征求意見期間，我們共收到多份市場各類主體的反饋意見。同時，我們也參考了征求意見以來主要媒體輿情。整體上，市場對規范高送轉行為的呼聲較為一致,普遍認為有必要對高送轉加強監管約束。上交所在收到意見后，認真分析，合理吸收并完善指引內容。其中，有意見提出，就“相關股東所持限售股解禁期屆滿前后3個月內，不得披露高送轉方案”這一條，建議增加股權激勵限售股的例外情形。主要考慮是，股權激勵限售股占總股本比較低，對于有較大股本擴張需求的公司，可能因股權激勵計劃的實施連續多年不能推出高送轉方案，也可能影響到上市公司實施股權激勵的意愿。上述意見有一定的合理性，已被吸收采納。

征求意見中，還有不少意見傾向于對高送轉采取更加嚴格的界定和監管措施，比如接近高送轉界定比例的也應納入監管約束范圍等。對此，我們理解，指引已較為充分地平衡了送轉股的正面作用和負面影響，過于嚴格的規定，可能限制上市公司的股本管理空間，對上市發展和資本運作產生不利影響。同時，從實踐來看，經過近幾年的監管引導，市場參與各方對高送轉的本質已有了較為清晰的認識，滬市公司高送轉明顯降溫，2017年年報期間滬市高送轉公司僅10家，反映出市場對現行高送轉的界定和監管邏輯已有共識。

（原標題《上交所發布高送轉信息披露指引》）

附件：上海證券交易所上市公司高送轉信息披露指引

第一條 為規范上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司（以下簡稱上市公司或者公司）高比例送轉股份（以下簡稱高送轉）的信息披露行為，保護投資者的合法權益，根據法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，制定本指引。

第二條 上市公司披露高送轉方案，適用本指引的規定。

本指引所稱高送轉，是指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉增股份，合計比例達到每10股送轉5股以上。

第三條 上市公司披露高送轉方案，應當符合法律法規、《企業會計準則》及公司章程等有關規定，其股份送轉比例應當與業績增長相匹配，不得利用高送轉方案配合股東減持或限售股解禁，不得利用高送轉方案從事內幕交易、市場操縱等違法違規行為。

第四條 上市公司披露高送轉方案的，其最近兩年同期凈利潤應當持續增長，且每股送轉比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復合增長率。

上市公司在報告期內實施再融資、并購重組導致凈資產有較大變化的，每股送轉比例可以不受前款規定的限制，但不得高于上市公司報告期末凈資產較之于期初凈資產的增長率。

上市公司最近兩年凈利潤持續增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認為確有必要提出高送轉方案的，每股送轉比例可以不受前兩款規定的限制，但應當充分披露高送轉方案的主要考慮及其合理性，向投資者揭示風險，且其送轉后每股收益不得低于0.5元。

第五條 上市公司送轉股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉方案。

第六條 上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監事及高級管理人員（以下簡稱相關股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉方案。

上市公司披露高送轉方案的，應當同時披露向相關股東問詢其未來減持計劃的具體過程，包括但不限于未來3個月、未來6個月的減持計劃情況等，并披露相關股東的回復。

第七條 上市公司存在限售股（股權激勵限售股除外）的，在相關股東所持限售股解除限售前后3個月內，不得披露高送轉方案。

第八條 上市公司披露高送轉方案時，尚未披露本期業績預告或業績快報的，應當同時披露業績預告或業績快報。

第九條 上市公司提出高送轉方案的，應當經董事會審議通過，獨立董事應當就方案的合理性與可行性發表明確意見。

單獨或合計持有公司3%以上股份的股東及其一致行動人向上市公司提議高送轉方案的，公司應當立即召開董事會審議決定是否同意股東提出的高送轉方案，獨立董事應當就方案的合理性與可行性發表明確意見。

上市公司董事會審議高送轉方案時，應當結合公司實際經營業績情況等因素，審慎評估高送轉方案的合理性與可行性，并對外披露。

第十條 上市公司披露高送轉方案的，應當按照本所發布的上市公司董事會審議高送轉公告格式指引的要求履行信息披露義務。

單獨或合計持有公司3%以上的股東及其一致行動人直接向股東大會提出高送轉議案的，應當適用本指引規定，并參照前款規定的公告格式指引對外披露。

公司披露的高送轉方案公告中，應當詳細說明高送轉方案的主要內容、股東提議高送轉方案的情況及理由、董事會審議高送轉方案的情況、董事及提議股東等主體的增減持情況等，并充分揭示風險。

第十一條 上市公司董事會或股東籌劃高送轉方案的，應當嚴格履行保密義務，及時登記并向本所報送內幕信息知情人。

第十二條 本所對上市公司披露高送轉方案的公告進行事后審核，發現可能引起市場誤解的，可以要求公司向投資者作出充分解釋并對外披露。本所認為必要的，還可以要求公司召開媒體說明會。

上市公司披露高送轉方案后，本所發現違規的，視情況采取監管措施或者予以紀律處分，并將內幕交易、操縱市場、違規減持等違法違規線索及時上報中國證監會。

第十三條 本指引有關用語含義如下：

（一）凈利潤，是指歸屬于公司普通股股東的凈利潤，不包括少數股東損益金額；

（二）凈資產，是指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產，不包括少數股東權益金額；

（三）每股收益，是指根據中國證監會有關規定計算的基本每股收益；

（四）最近兩年同期凈利潤的復合增長率，是指（第N年凈利潤/第N-2年凈利潤絕對值）1/2 -1;若分子采用第N年中期凈利潤的，分母相應為第N-2年同期的凈利潤。

第十四條 本指引自發布之日起施行，由本所負責解釋。