邁瑞醫療 視覺中國 資料圖

千億“醫療器械茅”擬以66.5億元自有資金控股收購國產創新醫療器械公司惠泰醫療。

1月28日，深圳邁瑞生物醫療電子股份有限公司（邁瑞醫療，300760）公告稱，擬使用66.5億元自有資金實現對科創板上市醫療器械公司深圳惠泰醫療器械股份有限公司（惠泰醫療，688617）控制權的收購。如全部收購計劃順利實施，邁瑞醫療將通過子公司深圳邁瑞科技控股有限責任公司（簡稱“深邁控”）及其一致行動人珠海彤昇合計持有惠泰醫療24.61%股份，成為惠泰醫療第一大股東及控股股東，匯泰醫療的實際控制人將變更為邁瑞醫療董事長李西廷和邁瑞醫療聯合創始人徐航。

在官宣上述收購計劃的同一天，邁瑞醫療在一場投資者活動上介紹，此次交易合并估值為302億元，對應惠泰醫療1月26日收盤價溢價率為25%，參照惠泰醫療前60日均價溢價率為23%。此外，本次交易涉及資金將全部來源于邁瑞醫療的自有資金，而截至2023年9月末，邁瑞醫療貨幣資金余額196.67億元。邁瑞醫療稱，本次交易不會對邁瑞醫療產生較大的資金壓力。

據證券時報，這是科創板首單“現金A收A”實現控制權轉讓的案例。

邁瑞加碼百億心血管賽道

邁瑞醫療成立于1991年，以監護儀起家，2018年上市，是千億市值的國產醫療器械龍頭企業。業績方面，邁瑞醫療2022年營收達到303.66億元，歸母凈利潤96.07億元。上述收購之前，邁瑞醫療的業務包括生命信息與支持、體外診斷以及醫學影像三大領域，其中前兩大領域在2022年貢獻了超7成的營收。

在上述投資者活動上，邁瑞醫療表示，通過三大產線的發力，公司有能力、也有信心在2025年躋身全球前二十醫療器械榜單。但是，之后要向全球前十、甚至更高的行業地位發起沖擊，未來沿著擴充產品線這條路徑繼續走下去是至關重要的。

根據行業研究報告和公司預估，全球心血管領域的市場規模達到560億美元，其中國內心血管領域的市場規模超過500億元人民幣，在全球和國內醫療器械市場規模中均排名第二，僅次于體外診斷領域。邁瑞醫療稱，公司堅定看好心血管領域未來的發展潛力，進入心血管賽道也將使得邁瑞的可及市場空間大幅提升，對于幫助公司實現長期業績的快速增長有著重要意義。

根據公告，邁瑞醫療擬通過全資子公司深圳邁瑞科技控股有限責任公司以協議轉讓方式收購成正輝、成靈、戴振華、上海惠深創業投資中心（有限合伙）、上海惠療企業管理中心（有限合伙）、蘇州工業園區啟華三期投資中心（有限合伙）、蘇州工業園區啟明融科股權投資合伙企業（有限合伙）、蘇州啟明融盈創業投資合伙企業（有限合伙）、QM33 LIMITED、揚州浵旭股權投資合伙企業（有限合伙）合計持有的1412.031萬股人民幣普通股股份，占標的公司總股本的21.12%，轉讓金額合計為人民幣66.5億元。

同時，惠泰醫療實際控制人成正輝承諾，在根據相關協議約定收到全部股份轉讓價款之日起及之后自愿、永久且不可撤銷地放棄所持匯泰醫療10%的股份所享有的表決權。此外，深邁控擬受讓晨壹紅啟（北京）咨詢有限公司持有的珠海彤昇投資合伙企業（有限合伙）全部0.12%的普通合伙權益，珠海彤昇目前持有標的公司3.49%的股份。

在市場行情不好的情況下，邁瑞醫療為何選擇溢價收購？對此，邁瑞醫療回應稱，公司收購惠泰醫療控制權的出發點和時間點均是基于公司對于未來戰略發展方向和節奏來考慮的，目的是以產業方的角色去進入心血管賽道，而不是基于資本市場的行情去做的財務投資。心血管產品的技術研發、臨床注冊、升級換代的周期均相對更長，通過并購優秀的國產公司可以幫助邁瑞快速切入這個賽道，賦能惠泰做大做強心血管業務，為邁瑞長期維持快速增長作出積極的貢獻。

邁瑞醫療還表示，溢價收購控制權是資本市場的常見操作，參考滬深交易所2021年以來交易規模大于10億的控制權轉讓案例，平均溢價率達到了30%，其中醫療相關案例的平均溢價率達到了33%。參考海外市場近年來交易規模大于5億美元的非藥類醫療健康領域的控制權轉讓案例，平均溢價率達到了34%。

惠泰醫療成色如何？

據邁瑞醫療介紹，公司自2008年至今，已完成近 20 起全球收購，擁有豐富的整合經驗。為何此次選擇惠泰醫療？

惠泰醫療成立于2002年，2021年1月在科創板上市，主營業務為電生理、冠脈通路及外周血管介入等產品的研發、生產和銷售。產品方面，惠泰醫療擁有多個第一，如電生理電極標測導管、射頻消融電極導管為國內首家獲得注冊證的國產產品；冠脈薄壁鞘（血管鞘組）為國產獨家產品，微導管（冠脈應用）和延伸導管為國內首個獲得注冊證的國產同類產品；可調閥導管鞘為國內第一個取得國內注冊證書的同類產品。

根據1月25日披露的業績預告，惠泰醫療預計2023年年度歸母凈利潤為5.1億元至5.6億元，同比增加42.45%到57.81%；歸母扣非凈利潤約為4.45億元至5.05億元，同比增加38.38%到56.78%。

邁瑞醫療認為，從短期來看，公司與惠泰醫療主要是研發方面的協同。從中長期來講，邁瑞醫療對于惠泰醫療還有營銷方面的協同。邁瑞醫療擁有深度的全球市場覆蓋，產品銷往全球190多個國家和地區，在中國更是覆蓋不同層級的客戶，擁有完善的市場、銷售和服務團隊。 惠泰醫療是國內心血管細分領域龍頭，可提供性能穩定的產品，借助邁瑞醫療強大的營銷網絡，惠泰產品將更快觸及全球更多客戶。

值得注意的是，本次交易完成并實現并表后，預計將在邁瑞醫療合并報表層面新增商譽約65億元至70億元。根據《企業會計準則》，本次交易形成的商譽將在每年進行減值測試。如果未來由于行業不景氣或惠泰醫療自身因素導致其未來經營狀況未達預期，則邁瑞存在商譽減值的風險。

對此，邁瑞醫療認為，判斷收購公司形成的商譽是否應計提減值，核心的考量因素是由標的公司業務基本面而判斷的其內在價值是否發生了變化。本次交易完成后，邁瑞醫療與惠泰醫療將充分發揮在研發方面的協同潛力，賦能惠泰加強產品創新和系統集成能力，提升惠泰的產品性能和競爭力，并逐步提供營銷資源協同，助力惠泰醫療產品實現全球化布局，促進惠泰醫療長期持續增長，以最大程度避免本次交易產生的商譽面臨的減值風險。