——另一方有權(quán)解除合同

【原創(chuàng)】文/汐溟

當(dāng)事人合作改編拍攝電視劇，約定一方當(dāng)事人已獲得原劇版權(quán)方授權(quán)，且該方當(dāng)事人為出具授權(quán)額外收取了授權(quán)費(fèi)。若有合理理由質(zhì)疑版權(quán)的真實(shí)性而該方當(dāng)事人無法解釋澄清，另一方當(dāng)事人能否解除合同？

約定

2016年12月23日，甲乙就電視劇《A》的改編攝制簽訂合作協(xié)議，“鑒于”部分約定：丙系電視劇《A》的版權(quán)人，乙獲得丙的授權(quán)，專有享有電視劇《A》的改編、制作、發(fā)行等權(quán)益。甲乙雙方現(xiàn)就《A》劇聯(lián)合改編、制作、發(fā)行達(dá)成本協(xié)議。A條約定，甲負(fù)責(zé)籌集該劇制作的全部資金。B條約定，乙負(fù)責(zé)提供丙擁有版權(quán)的《A》電視劇的出品、改編、制作、發(fā)行等相關(guān)權(quán)利和授權(quán)。為此，甲需支付乙版權(quán)費(fèi)共計(jì)壹佰陸拾萬元整，該筆版權(quán)費(fèi)不計(jì)入總預(yù)算及實(shí)際拍攝總制作費(fèi)用。C條約定，雙方共同拍攝該劇，甲向乙支付制作費(fèi)的5%作為管理費(fèi)。

履行

簽約后，甲向乙支付了版權(quán)費(fèi)。2017年10月10日，原劇導(dǎo)演發(fā)布聲明稱其系《A》劇的編劇、導(dǎo)演及著作權(quán)權(quán)利人，其從未授權(quán)任何公司基于原劇進(jìn)行影視作品改編。同時(shí)，丁公司也以《A》劇同名申請(qǐng)了拍攝許可證。甲要求乙提供丙系《A》劇版權(quán)方證據(jù)，并對(duì)丁是否也取得《A》劇改編授權(quán)作出解釋。但乙既未提供有效證據(jù)證明丙系該劇唯一版權(quán)人身份，也未對(duì)甲就丁的授權(quán)行為作出合理解釋。

問題

乙是否構(gòu)成違約？甲能否解除合同？

評(píng)析

本文認(rèn)為，乙的行為構(gòu)成違約，甲的合同目的已經(jīng)喪失，合同具備解除條件。理由如下：

涉案協(xié)議名為合作拍攝但包含兩種法律關(guān)系。第一種，甲乙合作拍攝電視劇，甲負(fù)責(zé)出資，乙收取制作管理費(fèi)，雙方共同拍攝該劇，具備合作創(chuàng)作的性質(zhì)。第二種，涉案電視劇系對(duì)《A》劇的改編作品，拍攝制作應(yīng)以獲得改編權(quán)授權(quán)為前提，乙系該劇改編權(quán)權(quán)利人。協(xié)議B條約定，甲向乙支付授權(quán)費(fèi)160萬元，該授權(quán)費(fèi)不計(jì)入電視劇的制作費(fèi)。而且A條約定，電視劇的制作費(fèi)由甲募集，乙不對(duì)該劇出資。前述事實(shí)及約定表明，甲向乙購(gòu)買電視劇《A》改編權(quán)授權(quán)，就《A》劇授權(quán)，雙方之間存在著作權(quán)授權(quán)合同關(guān)系。前述兩種法律關(guān)系相關(guān)關(guān)聯(lián)，著作權(quán)授權(quán)合同關(guān)系是合作創(chuàng)作合同關(guān)系的基礎(chǔ)，在對(duì)電視劇改編創(chuàng)作的合作中，若改編權(quán)授權(quán)存在瑕疵，改編拍攝缺乏合法基礎(chǔ)，事實(shí)上無法推進(jìn)。所以，若著作權(quán)授權(quán)關(guān)系存在問題，涉案合同整體上將無法履行。

涉案協(xié)議中，乙既有對(duì)版權(quán)事實(shí)的描述，也有對(duì)版權(quán)義務(wù)的保證。

首先，協(xié)議“鑒于”部分約定：丙系電視劇《A》的版權(quán)人，乙獲得丙的授權(quán)，專有享有電視劇《A》的改編、制作、發(fā)行等權(quán)益。該事實(shí)描述雖不為乙之合同義務(wù)，但卻是甲作出與乙合作決定的基礎(chǔ)，是甲作出合作決定的最重要的考量因素，可以預(yù)見，若乙并非《A》劇的權(quán)利人，甲應(yīng)不會(huì)選擇與乙合作。如前述事實(shí)嚴(yán)重存疑或被證偽，則直接影響甲的簽約動(dòng)機(jī)，甲有權(quán)撤銷合同。即便甲放棄撤銷權(quán)，維持合同效力，如前所述，該事實(shí)影響的是甲拍攝行為的合法性，如繼續(xù)拍攝可能面臨所拍電視劇構(gòu)成侵權(quán)甚至無法發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)。故此，當(dāng)合同描述的事實(shí)被合理質(zhì)疑時(shí)，作為事實(shí)陳述的一方當(dāng)事人，乙負(fù)有排除懷疑，澄清疑惑的義務(wù)。

其次，涉案協(xié)議B條約定，乙負(fù)責(zé)提供丙擁有版權(quán)的《A》電視劇的出品、改編、制作、發(fā)行等相關(guān)權(quán)利和授權(quán)。為此，甲需支付乙版權(quán)費(fèi)壹佰陸拾萬元整。據(jù)此，乙負(fù)有向甲提供丙系《A》劇版權(quán)權(quán)利人的義務(wù)及丙對(duì)乙出具授權(quán)的義務(wù)。合同雖未約定乙應(yīng)具體提供何種版權(quán)文件或授權(quán)材料，但按誠(chéng)信的解釋，乙提供文件材料應(yīng)排除甲的合理懷疑。若乙未提供文件材料或提供的文件材料能夠引起甲的合理異議，則乙構(gòu)成違約。

再次，乙對(duì)甲作出的是專有授權(quán)，同時(shí)承諾不會(huì)對(duì)第三方作出相同授權(quán)。但丁同樣在改編拍攝該劇，如獲得乙之授權(quán)，則乙違反合同義務(wù)，如未獲授權(quán)，則侵犯乙之專有權(quán)，也影響甲之權(quán)益，乙有制止侵權(quán)行為的義務(wù)。但乙既未證明其未對(duì)丁有授權(quán)行為，也未對(duì)丁的拍攝行為采取必要措施。

綜上，乙怠于履行合同義務(wù)，構(gòu)成根本違約，甲解除合同具有事實(shí)和法律依據(jù)。

相關(guān)案例：北京市朝陽區(qū)人民法院（2020）京0105民初7490號(hào)民事判決書