——另一方有權解除合同

【原創】文/汐溟

當事人合作改編拍攝電視劇，約定一方當事人已獲得原劇版權方授權，且該方當事人為出具授權額外收取了授權費。若有合理理由質疑版權的真實性而該方當事人無法解釋澄清，另一方當事人能否解除合同？

約定

2016年12月23日，甲乙就電視劇《A》的改編攝制簽訂合作協議，“鑒于”部分約定：丙系電視劇《A》的版權人，乙獲得丙的授權，專有享有電視劇《A》的改編、制作、發行等權益。甲乙雙方現就《A》劇聯合改編、制作、發行達成本協議。A條約定，甲負責籌集該劇制作的全部資金。B條約定，乙負責提供丙擁有版權的《A》電視劇的出品、改編、制作、發行等相關權利和授權。為此，甲需支付乙版權費共計壹佰陸拾萬元整，該筆版權費不計入總預算及實際拍攝總制作費用。C條約定，雙方共同拍攝該劇，甲向乙支付制作費的5%作為管理費。

履行

簽約后，甲向乙支付了版權費。2017年10月10日，原劇導演發布聲明稱其系《A》劇的編劇、導演及著作權權利人，其從未授權任何公司基于原劇進行影視作品改編。同時，丁公司也以《A》劇同名申請了拍攝許可證。甲要求乙提供丙系《A》劇版權方證據，并對丁是否也取得《A》劇改編授權作出解釋。但乙既未提供有效證據證明丙系該劇唯一版權人身份，也未對甲就丁的授權行為作出合理解釋。

問題

乙是否構成違約？甲能否解除合同？

評析

本文認為，乙的行為構成違約，甲的合同目的已經喪失，合同具備解除條件。理由如下：

涉案協議名為合作拍攝但包含兩種法律關系。第一種，甲乙合作拍攝電視劇，甲負責出資，乙收取制作管理費，雙方共同拍攝該劇，具備合作創作的性質。第二種，涉案電視劇系對《A》劇的改編作品，拍攝制作應以獲得改編權授權為前提，乙系該劇改編權權利人。協議B條約定，甲向乙支付授權費160萬元，該授權費不計入電視劇的制作費。而且A條約定，電視劇的制作費由甲募集，乙不對該劇出資。前述事實及約定表明，甲向乙購買電視劇《A》改編權授權，就《A》劇授權，雙方之間存在著作權授權合同關系。前述兩種法律關系相關關聯，著作權授權合同關系是合作創作合同關系的基礎，在對電視劇改編創作的合作中，若改編權授權存在瑕疵，改編拍攝缺乏合法基礎，事實上無法推進。所以，若著作權授權關系存在問題，涉案合同整體上將無法履行。

涉案協議中，乙既有對版權事實的描述，也有對版權義務的保證。

首先，協議“鑒于”部分約定：丙系電視劇《A》的版權人，乙獲得丙的授權，專有享有電視劇《A》的改編、制作、發行等權益。該事實描述雖不為乙之合同義務，但卻是甲作出與乙合作決定的基礎，是甲作出合作決定的最重要的考量因素，可以預見，若乙并非《A》劇的權利人，甲應不會選擇與乙合作。如前述事實嚴重存疑或被證偽，則直接影響甲的簽約動機，甲有權撤銷合同。即便甲放棄撤銷權，維持合同效力，如前所述，該事實影響的是甲拍攝行為的合法性，如繼續拍攝可能面臨所拍電視劇構成侵權甚至無法發行的風險。故此，當合同描述的事實被合理質疑時，作為事實陳述的一方當事人，乙負有排除懷疑，澄清疑惑的義務。

其次，涉案協議B條約定，乙負責提供丙擁有版權的《A》電視劇的出品、改編、制作、發行等相關權利和授權。為此，甲需支付乙版權費壹佰陸拾萬元整。據此，乙負有向甲提供丙系《A》劇版權權利人的義務及丙對乙出具授權的義務。合同雖未約定乙應具體提供何種版權文件或授權材料，但按誠信的解釋，乙提供文件材料應排除甲的合理懷疑。若乙未提供文件材料或提供的文件材料能夠引起甲的合理異議，則乙構成違約。

再次，乙對甲作出的是專有授權，同時承諾不會對第三方作出相同授權。但丁同樣在改編拍攝該劇，如獲得乙之授權，則乙違反合同義務，如未獲授權，則侵犯乙之專有權，也影響甲之權益，乙有制止侵權行為的義務。但乙既未證明其未對丁有授權行為，也未對丁的拍攝行為采取必要措施。

綜上，乙怠于履行合同義務，構成根本違約，甲解除合同具有事實和法律依據。

相關案例：北京市朝陽區人民法院（2020）京0105民初7490號民事判決書