保理起源于英國中世紀(jì)的紡織等行業(yè)，到18、19世紀(jì)，英國的紡織行業(yè)在美國的代理商逐漸積累了資金和廣泛的人脈，因而他們愿意作為保理商，為交易中的應(yīng)收賬款提供融資，由此產(chǎn)生了現(xiàn)代保理。近年來，保理作為供應(yīng)鏈融資的一個組成部分，在我國得到了較大發(fā)展。

不過，保理這一概念和實務(wù)略為復(fù)雜，有較多從事國際、國內(nèi)貿(mào)易的人士對保理、反向保理等不理解或存在理解偏差。

保理、正向保理

如果不加前綴地提到保理，一般指的就是正向保理，也就是普通的“保理”。

在交易當(dāng)中，賣出東西的一方在沒有收到買方付錢的時候，他手里拿的就是應(yīng)收賬款。當(dāng)還沒有收到錢的賣方急需用錢，這個時候他可以把應(yīng)收賬款賣給保理商獲取立刻到手的資金。在我國，除了保理公司做保理商之外，銀行也可以作為保理商來做保理。（本文接下來所談的，多是銀行作為保理商時的保理業(yè)務(wù)場景。）

在銀行里，一般借錢的正常流程，都是“誰借錢，誰發(fā)起，誰去安排擔(dān)保”。正向保理也是這個樣子：賣東西的人，也就是供應(yīng)商，他想要用他手里的應(yīng)收賬款來融資，提前拿到賣貨的錢，于是他去尋找銀行(即保理商)要求借錢，并且他安排用買方的應(yīng)付賬款來作為擔(dān)保。這個正向的流程，就是正向保理，也就是保理。

什么是反向保理？

反向保理，顧名思義，就是把上面說的正向保理發(fā)起的流程反過來做。

在交易當(dāng)中，買進東西的一方，知道自己將會給賣方付錢，也就是他有應(yīng)付賬款在手里。但在當(dāng)他還沒有付出這筆錢的時候，他知道賣給他東西的人很想早點收到這筆錢，于是他就去尋找銀行（即保理商），并讓銀行仗著他自己會付錢，而把錢先付給賣方。

這個借錢的流程現(xiàn)在成了：“建議別人去借錢，去幫別人發(fā)起借錢，還給別人做了一定的擔(dān)保”，顯然，這個流程跟上面的正常流程是反的，這就是所謂反向的由來，這樣的保理就是反向保理。

正、反向保理的定義

2023年4月發(fā)布的全國法院金融審判工作會議紀(jì)要（征求意見稿）中，其第14項【保理人通知債務(wù)人時應(yīng)附的必要憑證】中提到：

實踐中，保理分為正向保理和反向保理。正向保理，是指應(yīng)收賬款債權(quán)人向保理人發(fā)起的保理業(yè)務(wù)，屬于保理人對應(yīng)收賬款債權(quán)人的授信業(yè)務(wù)； 反向保理，是指由應(yīng)收賬款債務(wù)人向保理人發(fā)起的保理業(yè)務(wù)，應(yīng)收賬款債權(quán)人由應(yīng)收賬款債務(wù)人指定或者推薦，屬于保理人對應(yīng)收賬款債務(wù)人的授信業(yè)務(wù)。

關(guān)于反向保理，還有一個更早時候的官方說法。在2014年11月19日發(fā)布的《天津市高級人民法院關(guān)于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀(jì)要》中，對反向保理有如下定義：反向保理指保理商與規(guī)模較大、資信較好的買方達成協(xié)議，對于為其供貨、位于其供應(yīng)鏈上的中小企業(yè)提供保理業(yè)務(wù)。

正、反向保理的區(qū)別

在傳統(tǒng)的正向保理中，發(fā)起主體是賣方（也就是供應(yīng)商），交易關(guān)系體現(xiàn)為供應(yīng)商向保理公司（或銀行）轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款，資金用途上一般無具體限制，但對保理商即銀行而言，風(fēng)險控制措施是基于賣方財務(wù)情況進行授信審查，還有一個關(guān)鍵點是買方簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知確認函》，但很多時候強勢的買方不一定配合。

在反向保理中，發(fā)起主體是買方（即核心企業(yè)），交易關(guān)系類似保理公司（或銀行）受托支付給賣方款項，資金用途為用于合同價款支付，風(fēng)險控制措施是買方簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知確認函》、簽署《保證合同》或做保證擔(dān)保。反向保理的這種業(yè)務(wù)模式后來就產(chǎn)生了圍繞核心企業(yè)信用而反向衍生的“1+N”的供應(yīng)鏈金融。“1”就是核心企業(yè)（買家），“N”就是核心企業(yè)的很多供應(yīng)商，舉個例子的話，比如1就是中車公司，而N則是給中車提供車廂、座椅、車內(nèi)燈具、乃至火車動力系統(tǒng)、制動系統(tǒng)等各種零件的很多供應(yīng)商企業(yè)。

正反向保理兩者最大的區(qū)別，是在反向保理的模式中更多依賴核心企業(yè)的信用與配合。反向保理減少了銀行（或保理商）的風(fēng)險，能緩解中小企業(yè)（供應(yīng)商）的融資困難，提高了中小企業(yè)的融資能力。

另外，對于正向保理，根據(jù)民法典第七百六十四條規(guī)定，保理人向應(yīng)收賬款債務(wù)人發(fā)出通知應(yīng)附有必要的憑證，憑證是指保理人提供經(jīng)公證證明的加蓋應(yīng)收賬款債權(quán)人公章的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書或轉(zhuǎn)讓合同，或者附有基礎(chǔ)交易合同、發(fā)票、結(jié)算單據(jù)等能夠證明應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實的相關(guān)憑證原件。對于反向保理，保理人發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知時可以不附證明應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實的相關(guān)憑證。

銀行反向保理成為保理業(yè)務(wù)主流

不管是正向保理還是反向保理，最后從銀行拿到錢的都是供應(yīng)商，也就是供應(yīng)商把應(yīng)收賬款賣給了銀行，先拿到了錢。按是否有追索權(quán)來區(qū)分，保理可以分為有追索權(quán)的保理和無追索權(quán)的保理兩種。

誰都知道，應(yīng)收賬款，只是應(yīng)收而已，距離真的把錢拿到手里，卻還有一段距離。一切都取決于買家最后是不是付錢？有太多的案例可以看到，應(yīng)收賬款總有一定的比例會變成壞賬。如果賣貨的人自己都沒有把握把錢收回來，那么把這筆應(yīng)收賬款賣給銀行，也就是做了正向保理，銀行又怎么可能比供應(yīng)商自己更了解交易對手，更有把握把這筆應(yīng)收賬款收回呢。

因此，在市場上較少見到銀行有膽量去做一筆無追索權(quán)的真正的（正向）保理。銀行做的正向保理大多是有追索權(quán)的，這個時候這筆保理占用供應(yīng)商本身的授信。

在我國的商業(yè)實務(wù)當(dāng)中，大多數(shù)情況下供應(yīng)商是相對弱勢的；“買買買”的核心企業(yè)，才足夠強勢。反向保理其實就是通過對核心企業(yè)的授信來支持相對弱小的供應(yīng)商，提供保理融資，此時在銀行內(nèi)部占用的授信是對于核心企業(yè)的授信。在這種情形下，就實現(xiàn)了所謂的“客戶下沉、授信資質(zhì)不下沉”。銀行不太愿意做正向保理，而有核心企業(yè)配合的反向保理才更符合銀行、核心企業(yè)和供應(yīng)商共同的訴求。反向保理由此成為主流。

反向保理的業(yè)務(wù)流程大致為，銀行（保理商）先與買方商量， 確定由銀行（保理商）為向買方供貨的中小企業(yè)提供保理融資，之后保理商與供貨的中小企業(yè)簽訂兩方合同，或者與供貨的中小企業(yè)和買方共同簽訂保理合同（三方合同）。供貨的中小企業(yè)履行基礎(chǔ)合同中的供貨義務(wù)后，向銀行（即保理商）提示買方承兌的憑證/票據(jù)/確認，銀行（即保理商）隨后提供保理融資，憑證/票據(jù)到期時，買方直接向保理商支付款項。

怎樣做好真正的保理業(yè)務(wù)

根據(jù)《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（2014年4月3日中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2014年第5號公布），保理業(yè)務(wù)是以債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其應(yīng)收賬款為前提，集應(yīng)收賬款催收、管理、壞賬擔(dān)保及融資于一體的綜合性金融服務(wù)。也就是，債權(quán)人將其應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給商業(yè)銀行，由商業(yè)銀行向其提供下列服務(wù)中至少一項的，才是保理業(yè)務(wù)：

（一）應(yīng)收賬款催收：商業(yè)銀行根據(jù)應(yīng)收賬款賬期，主動或應(yīng)債權(quán)人要求，采取電話、函件、上門等方式或運用法律手段等對債務(wù)人進行催收。

（二）應(yīng)收賬款管理：商業(yè)銀行根據(jù)債權(quán)人的要求，定期或不定期向其提供關(guān)于應(yīng)收賬款的回收情況、逾期賬款情況、對賬單等財務(wù)和統(tǒng)計報表，協(xié)助其進行應(yīng)收賬款管理。

（三）壞賬擔(dān)保：商業(yè)銀行與債權(quán)人簽訂保理協(xié)議后，為債務(wù)人核定信用額度，并在核準(zhǔn)額度內(nèi)，對債權(quán)人無商業(yè)糾紛的應(yīng)收賬款，提供約定的付款擔(dān)保。

（四）保理融資：以應(yīng)收賬款合法、有效轉(zhuǎn)讓為前提的銀行融資服務(wù)。

在目前的市場實務(wù)中，較少有銀行真正提供上述應(yīng)收賬款催收、應(yīng)收賬款管理、壞賬擔(dān)保等保理服務(wù)，銀行大都只是因為做了保理融資而才被認定做了“保理”業(yè)務(wù)。但真正保理的精髓，卻是除了融資之外的應(yīng)收賬款管理。

在當(dāng)下我國的銀行實務(wù)中，做的更多的是反向保理，是保理融資，和真正能為企業(yè)提供應(yīng)收賬款管理服務(wù)的保理，還有較大的差距。

[作者薛鍵為某銀行分行行長，國際商會中國國家委員會（ICC CHINA）銀行委員會信用證組、保理福費廷組專家]