【原創】文/汐溟

當事人對影片以確定期限內無風險固定回報的方式投資，同時又享有在影片盈利時一定比例的收益權。影片盈利以上映為前提，若固定回報的期限屆滿時影片未上映，是否影響固定回報權？

2021年3月2日，甲乙簽訂影片固定投資合同，第一條約定，乙按照投資款基數為準收取投資款利息12%為固定回報。第二條，甲應于2022年6月30日前，依照合同第一條返還乙全部投資款及支付對應的利息。第三條，乙回收方式為固定收益(固定投資加固定回報)，如果本片收回成本并實現凈利潤后，根據票房最后利潤總額，按照乙所占有整體項目5%份額的標準來計算其他收益。

簽約后，影片雖拍攝完成但未獲得公映許可證，未在2022年6月30日前上映，甲未向乙返還投資款并支付利息，其抗辯理由如下：合同約定的返還投資款及固定收益的時間實際上是雙方約定的電影上映時間，雙方原意是甲在電影上映并收回投資成本后，將甲的投資款及固定收益返還給乙，現電影未如期上映，投資款及固定收益返還的時間亦應相應順延。甲的抗辯主張能否成立？

甲的抗辯來源于其對合同的解釋，評判其抗辯主張能否成立，取決于其對合同的解釋是否正確、合理。《民法典》第一百四十二條第一款規定，有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合合同有關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。

涉案合同第一條約定，乙投資享有12%的固定收益，即乙為無風險投資，不承擔影片虧損的風險。第二條約定，甲應于2022年6月30日前應返還乙投資并支付12%的固定收益。結合第一條和第二條可知，乙名為投資，實則具有借款的性質，即乙向甲提供借款，借款期限為2021年3月2日至2022年6月30日，借款利息為固定利率12%。基于該種性質，影片是否上映、是否虧損對乙收回投資本金及獲得利息收益無任何關聯。基于借款合同的性質，乙要求甲支付利息的依據在于甲使用了乙的資金，主張甲退還投資本金的依據是其不承擔影片盈虧的風險。故而，乙有權依據第一條和第二條的約定向甲提出權利主張。

甲認為第三條與第一條和第二條存在內在關聯，第三條是第一條和第二條實現的條件，缺乏第三條，第一條和第二條也無法實現。然而，從合同第三條內容的表述看，無法得出甲所主張的意思表示。首先，合同第三條“乙回收方式為固定收益(固定投資加固定回報)，如果本片收回成本并實現凈利潤后，根據票房最后利潤總額，按照乙所占有整體項目5%份額的標準來計算其他收益”的內容中，并未約定影片應該在2022年6月30日前上映，甚至無影片上映時間的約定，只是約定影片在產生利潤時，乙享有5%的收益權。其次，5%收益權與固定收益權不沖突，也無關聯，涉案合同約定，乙基于投資行為享有兩項權利，固定期限內的固定收益權以及無期限限制的在產生利潤條件下的固定比例收益權。前者具有確定性，后者因受條件限制具有不確定性。兩者屬性質不同的權益，互不統屬，彼此獨立，后者不是前者成立的前提。綜上，甲對合同解釋缺乏依據，不該被采信。

一般情形下，約定了固定回報投資和盈利收益權兩種投資權益，影片上映只影響后者，對前者沒有影響。                                 

本文案例改編自上海市徐匯區人民法院（2019）滬0104民初25531號民事判決書