【原創】文/汐溟

影視投資合同中約定投資方投資款的支付時間，同時也約定制片方的開機時間，二者時間部分重合，雙方對投資款的支付與開機順序的解釋存在分歧，對此發生爭議時應如何解決？

2021年8月30日，甲與乙簽訂《電視連續劇聯合投資制作協議》，本劇的預算總額為人民幣2億5000萬元整，乙以現金方式出資，投資金額為5000萬元整，乙享有本項目總收益的20%。其中第2條約定：（1）本協議簽署生效后15個工作日內（2021年9月20日之前），乙將投資金額總額的40%即人民幣2000萬元匯入甲指定賬戶；（2）本劇開機前5個自然日內乙支付總投資額的40%即2000萬元匯入甲指定賬戶；（3）本劇開機之日起30個自然日內乙支付總投資額的20%即1000萬元匯入甲指定賬戶。第3條約定：甲方作為本劇執行制片方，全面負責本劇的攝制進度，甲計劃本劇不晚于2021年9月20日前開機。

協議簽訂后，甲并未依約開機，乙也未支付投資款。甲以乙未履行投資款支付義務為由發出解除通知，并追究乙的違約責任。乙認為協議并未約定開機與投資款支付義務的先后順序，其拒付投資款系行使先履行抗辯權。雙方的爭議焦點在于對開機與投資款支付義務先后順序的解釋。

甲乙對各自義務的履行順序產生爭議，根據《民法典》第五百一十條的規定，合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。第五百一十一條規定，當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第五百一十條的規定仍不能確定的，適用下列規定：（五）履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的的方式履行。履行方式是指債務人履行其債務以及債權人受領給付的方式。履行方式多種多樣，一般由合同性質及內容決定，若合同約定不明確產生分歧時，應以有利于實現合同目的的方式解釋。

關于合同的性質及目的，從合同內容來看，甲的權利義務系獲得乙的投資款并如期拍攝制作涉案電視劇，乙的權利義務系對該劇進行投資并按其投資比例獲得收益，故雙方的權利義務具有對價的關系。乙支付投資款，甲拍攝制作電視劇，雙方根據其投入分配利益。

關于合同內容，涉案合同第2條約定，本協議簽署生效后15個工作日內（2021年9月20日之前），乙將投資金額總額的40%即人民幣2000萬元匯入甲指定賬戶；（2）本劇開機前5個自然日內乙支付總投資額的40%即2000萬元匯入甲指定賬戶。第3條約定，甲計劃本劇不晚于2021年9月20日前開機。基于前述約定，乙的投資款支付義務是確定的，第一筆款在2021年9月20日之前，第二筆款在開機前5個自然日內。第二筆款的支付既在第一筆款之后，也受開機條件的限制，即乙支付第一筆款后該劇開機，開機前5個自然日乙支付第二筆款。即便將開機時間確定為最遲時間的2021年9月20日，第二筆款應該在2021年9月15日前，第一款也應在2021年9月15日之前，乙的第一筆款和第二筆款支付義務均在甲開機之前。

按照合同性質及目的分析，甲獲得乙投資款的目的系用于該劇拍攝，從項目流程看，應該是投資方乙先對項目出資，甲作為制片方獲得資金后才能啟動項目。

按照影視投資合同的慣例，通常是資金到位后才能啟動項目，開機前投資方應該履行初步的投資義務，該種履行方式符合行業慣例。

關于該劇的開機時間，合同約定“甲計劃本劇不晚于2021年9月20日前開機”，盡管有不晚于2021年9月20日前的表述，但同時也約定該期限為“計劃”。因此，涉案合同對開機時間的約定實際是暫定。如果按照乙的主張，合同應約定為本劇不晚于2021年9月20日前開機或甲保證本劇不晚于2021年9月20日前開機。

故而，涉案合同對乙投資款支付及甲開機義務的履行順序約定為，在2021年9月20日前，乙應支付第一筆投資款，此后甲確定開機時間，乙在甲確定的開機時間之前支付第二筆投資款，收到第二筆投資款后甲開機。按照此順序，乙前兩筆投資款支付義務均在甲開機之前，乙主張同時履行抗辯權并無事實依據。

本文案例改編自北京知識產權法院（2018）京73民終560號民事判決書