浙江國祥股份有限公司（簡稱“浙江國祥”）二度IPO被上海證券交易所（下稱“上交所”）緊急叫停，引發了市場廣泛關注和熱議，部分投資者質疑浙江國祥退市之后再上市、同樣資產再次上市、發行價格等問題。

就上述相關問題，澎湃新聞記者從相關部門了解到，原上市公司系進行資產重組而非退市，不存在退市之后再上市的情形；原上市公司置出的中央空調業務已經發生根本性變化，不屬于同一資產再次上市；浙江國祥業務清晰，發行定價低于市場同類公司水平。

10月9日上午，上交所發布有關負責人就浙江國祥暫停IPO發行相關事項答記者問稱，近日，有自媒體關注浙江國祥存在同一資產二次上市、發行定價較高等問題。

“上交所高度重視有關報道和質疑，本著對市場負責、對投資者負責的態度，決定對浙江國祥開展專項核查。目前，浙江國祥已暫停IPO發行程序。上交所將根據專項核查的情況決定后續工作。”上交所有關負責人稱。

不屬于同一資產再次上市

浙江國祥本次IPO的一大爭議點，便是其是否屬于同一資產二次上市，市場出現了“浙江國祥新瓶裝舊酒，屬于同一資產再次上市”的聲音。

市場人士指出，實際上，經過多年的發展，浙江國祥的主營業務已經發生了較大的變化?！霸谥鳡I業務、產品應用領域、技術水平等方面，浙江國祥與原上市公司浙江國祥制冷工業股份有限公司（下稱‘國祥制冷’，曾用股票簡稱‘*ST國祥’）已經發生根本性變化?！?/p>

浙江國祥招股書顯示，浙江國祥目前的主營業務為工業中央空調和大型商業中央空調等專用設備、制冷空調壓縮機、水處理設備及系統的生產、銷售及產品全生命周期管理；中央空調業務以工業領域為主，商業領域為輔；并廣泛應用于電子半導體、生物醫藥、新能源、新材料、化工、核電、通訊、機場、軌道交通等領域。

上交所也指出，上交所在前期審核中已關注到浙江國祥相關資產來自原上市公司國祥制冷的情況，并依法依規進行了嚴格問詢把關。經審核，該部分資產的交易發生于2011年、2012年，收購時相關賬面資產總額、2022年末相關固定資產凈值占浙江國祥現有資產總額比例分別為15%和0.06%。

“浙江國祥已由原來的以商用中央空調為主，轉為以工業中央空調為主，其業務與產品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與國祥制冷基本無重疊?！鄙辖凰M一步指出。

市場資深評論人士王驥躍分析稱，從招股書來看，購入時相關資產的總額、固定資產金額凈值占發行人現有資產總額比例分別僅為15%和0.06%，占比很低，浙江國祥已由商業用中央空調轉為聚焦工業用大型中央空調機組，其擁有的專利數量、核心技術水平、員工人數等均大幅提升，銷售客戶、終端項目、供應商與國祥制冷也基本無重疊。

“ 從業績方面看，浙江國祥最近3年的營業收入、凈利潤累計分別為42.25億元、3.87億元，經營與財務狀況也發生實質改變?！蓖躞K躍進一步指出。

王驥躍說：“賣殼前業績下滑，賣殼的獲益者是臺灣老板。董秘接盤，是花了錢的，董秘不是前一次上市的利益受益者。之后脫胎換骨，業務資產都發生了很大的變化，和當年上市資產已經有了本質差異，可以說除了沒換名，啥都換了，壓根就不是什么二次上市。網傳的同一資產二次上市并不符合事實。”

退市是對資產重組的誤讀

“市場有聲音認為浙江國祥此次IPO屬于‘退市后再上市’，實際上是對資產重組的誤讀。”市場人士表示。

據了解，2003年12月，國祥制冷在上交所主板上市。但國祥制冷上市后，受宏觀經濟環境與2008年金融危機影響，于2009年4月因兩年連續虧損被上交所實施退市風險警示。

2009年6月，彼時國祥制冷控股股東及實際控制人陳天麟向華夏幸?；鶚I股份有限公司（后更名為“華夏幸?；鶚I控股股份公司”，下稱“幸?；鶚I”）轉讓國祥制冷股權。

2009年7月，國祥制冷公告擬與幸?；鶚I進行資產置換并向幸?；鶚I發行股份購買資產，將其原有全部資產、負債置出，并由幸?；鶚I注入其持有的房地產開發和區域開發業務資產。

2011年9月，經證監會核準，原上市公司資產重組完成，主營業務變更為房地產投資開發業務，原上市公司簡稱變更為“華夏幸?！?，股票代碼不變，為600340。

由于幸?；鶚I主營業務是房地產投資開發業務，無意經營中央空調業務，2012年9月，彼時為國祥制冷多年骨干的陳根偉與幸?；鶚I協商，通過國祥控股向幸?；鶚I購買了其持有的公司前身國祥有限100%股權。至此，國祥有限股東變更為國祥控股，實際控制人為陳根偉、徐士方夫婦，至今未發生變化。

“浙江國祥現有資產和業務比較清晰明確，此次IPO發行并不屬于退市之后再上市的情形?！笔袌鋈耸勘硎?。

發行定價低于市場同類公司水平

除了同一資產二次上市的情況外，浙江國祥此次發行價較高也引起市場關注。浙江國祥9月28日披露的發行公告顯示，浙江國祥本次IPO擬公開發行股票數量為3502.34萬股，發行價格為68.07元/股。

市場人士指出，與格力、美的的標準家用和商用的產品相比，浙江國祥主要側重于非標定制的工業領域產品，因此兩者差異較大。

Wind數據顯示，截至2023年9月26日（T-3日），盾安環境、申菱環境、佳力圖、英維克等主營業務與浙江國祥相近的可比上市公司2022年扣除非經常性損益前后孰低的攤薄后市盈率，分別為25.19、54.12、180.30、58.14。

“浙江國祥本次68.07元/股的發行價格，對應的浙江國祥2022年扣除非經常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為51.29倍，僅高于同行業可比公司盾安環境?！笔袌鋈耸窟M一步指出，“2023年上半年，浙江國祥實現凈利潤1.47億元，經營業績進一步增長，從Wind數據來看，本次發行價格對應TTM市盈率（滾動市盈率）為33.40倍，低于按2022年凈利潤計算的市盈率51.29倍，滾動市盈率相較近期新股發行也屬合理水平。”

招股書顯示，2020年、2021年、2022年浙江國祥實現營業收入分別為10.18億元、13.4億元、18.67億元，凈利潤分別為1.21億元、1.15億元、2.62億元，其中2022年的營收和凈利潤同比增長分別為39.33%、127.5%。

某券商家電行業首席分析師認為，雖然公司本次發行價格絕對值比較高，但這也主要系公司利潤水平較高、總股本相對較低導致，從多角度市盈率來看，本次發行定價還是處于合理水平：一是浙江國祥本次發行定價與同行業可比上市公司比較處于合理水平；二是浙江國祥本次發行價格對應市盈率（TTM）相較近期新股發行處于合理水平。

“2023年9月1日至今，滬、深交易所新上市公司發行定價對應市盈率（TTM）平均水平為43.13倍，浙江國祥本次發行價格對應市盈率（TTM）低于近期主板新股發行、整體新股發行的平均水平，從這個角度看，本次發行的定價也比較合理。”該券商家電首席進一步指出。