浙江國祥股份有限公司（簡稱“浙江國祥”）二度IPO被上海證券交易所（下稱“上交所”）緊急叫停，引發(fā)了市場廣泛關注和熱議，部分投資者質疑浙江國祥退市之后再上市、同樣資產(chǎn)再次上市、發(fā)行價格等問題。

就上述相關問題，澎湃新聞記者從相關部門了解到，原上市公司系進行資產(chǎn)重組而非退市，不存在退市之后再上市的情形；原上市公司置出的中央空調業(yè)務已經(jīng)發(fā)生根本性變化，不屬于同一資產(chǎn)再次上市；浙江國祥業(yè)務清晰，發(fā)行定價低于市場同類公司水平。

10月9日上午，上交所發(fā)布有關負責人就浙江國祥暫停IPO發(fā)行相關事項答記者問稱，近日，有自媒體關注浙江國祥存在同一資產(chǎn)二次上市、發(fā)行定價較高等問題。

“上交所高度重視有關報道和質疑，本著對市場負責、對投資者負責的態(tài)度，決定對浙江國祥開展專項核查。目前，浙江國祥已暫停IPO發(fā)行程序。上交所將根據(jù)專項核查的情況決定后續(xù)工作。”上交所有關負責人稱。

不屬于同一資產(chǎn)再次上市

浙江國祥本次IPO的一大爭議點，便是其是否屬于同一資產(chǎn)二次上市，市場出現(xiàn)了“浙江國祥新瓶裝舊酒，屬于同一資產(chǎn)再次上市”的聲音。

市場人士指出，實際上，經(jīng)過多年的發(fā)展，浙江國祥的主營業(yè)務已經(jīng)發(fā)生了較大的變化。“在主營業(yè)務、產(chǎn)品應用領域、技術水平等方面，浙江國祥與原上市公司浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司（下稱‘國祥制冷’，曾用股票簡稱‘*ST國祥’）已經(jīng)發(fā)生根本性變化。”

浙江國祥招股書顯示，浙江國祥目前的主營業(yè)務為工業(yè)中央空調和大型商業(yè)中央空調等專用設備、制冷空調壓縮機、水處理設備及系統(tǒng)的生產(chǎn)、銷售及產(chǎn)品全生命周期管理；中央空調業(yè)務以工業(yè)領域為主，商業(yè)領域為輔；并廣泛應用于電子半導體、生物醫(yī)藥、新能源、新材料、化工、核電、通訊、機場、軌道交通等領域。

上交所也指出，上交所在前期審核中已關注到浙江國祥相關資產(chǎn)來自原上市公司國祥制冷的情況，并依法依規(guī)進行了嚴格問詢把關。經(jīng)審核，該部分資產(chǎn)的交易發(fā)生于2011年、2012年，收購時相關賬面資產(chǎn)總額、2022年末相關固定資產(chǎn)凈值占浙江國祥現(xiàn)有資產(chǎn)總額比例分別為15%和0.06%。

“浙江國祥已由原來的以商用中央空調為主，轉為以工業(yè)中央空調為主，其業(yè)務與產(chǎn)品、技術與研發(fā)、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發(fā)生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與國祥制冷基本無重疊。”上交所進一步指出。

市場資深評論人士王驥躍分析稱，從招股書來看，購入時相關資產(chǎn)的總額、固定資產(chǎn)金額凈值占發(fā)行人現(xiàn)有資產(chǎn)總額比例分別僅為15%和0.06%，占比很低，浙江國祥已由商業(yè)用中央空調轉為聚焦工業(yè)用大型中央空調機組，其擁有的專利數(shù)量、核心技術水平、員工人數(shù)等均大幅提升，銷售客戶、終端項目、供應商與國祥制冷也基本無重疊。

“ 從業(yè)績方面看，浙江國祥最近3年的營業(yè)收入、凈利潤累計分別為42.25億元、3.87億元，經(jīng)營與財務狀況也發(fā)生實質改變。”王驥躍進一步指出。

王驥躍說：“賣殼前業(yè)績下滑，賣殼的獲益者是臺灣老板。董秘接盤，是花了錢的，董秘不是前一次上市的利益受益者。之后脫胎換骨，業(yè)務資產(chǎn)都發(fā)生了很大的變化，和當年上市資產(chǎn)已經(jīng)有了本質差異，可以說除了沒換名，啥都換了，壓根就不是什么二次上市。網(wǎng)傳的同一資產(chǎn)二次上市并不符合事實。”

退市是對資產(chǎn)重組的誤讀

“市場有聲音認為浙江國祥此次IPO屬于‘退市后再上市’，實際上是對資產(chǎn)重組的誤讀。”市場人士表示。

據(jù)了解，2003年12月，國祥制冷在上交所主板上市。但國祥制冷上市后，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境與2008年金融危機影響，于2009年4月因兩年連續(xù)虧損被上交所實施退市風險警示。

2009年6月，彼時國祥制冷控股股東及實際控制人陳天麟向華夏幸福基業(yè)股份有限公司（后更名為“華夏幸福基業(yè)控股股份公司”，下稱“幸福基業(yè)”）轉讓國祥制冷股權。

2009年7月，國祥制冷公告擬與幸福基業(yè)進行資產(chǎn)置換并向幸福基業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)，將其原有全部資產(chǎn)、負債置出，并由幸福基業(yè)注入其持有的房地產(chǎn)開發(fā)和區(qū)域開發(fā)業(yè)務資產(chǎn)。

2011年9月，經(jīng)證監(jiān)會核準，原上市公司資產(chǎn)重組完成，主營業(yè)務變更為房地產(chǎn)投資開發(fā)業(yè)務，原上市公司簡稱變更為“華夏幸福”，股票代碼不變，為600340。

由于幸福基業(yè)主營業(yè)務是房地產(chǎn)投資開發(fā)業(yè)務，無意經(jīng)營中央空調業(yè)務，2012年9月，彼時為國祥制冷多年骨干的陳根偉與幸福基業(yè)協(xié)商，通過國祥控股向幸福基業(yè)購買了其持有的公司前身國祥有限100%股權。至此，國祥有限股東變更為國祥控股，實際控制人為陳根偉、徐士方夫婦，至今未發(fā)生變化。

“浙江國祥現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務比較清晰明確，此次IPO發(fā)行并不屬于退市之后再上市的情形。”市場人士表示。

發(fā)行定價低于市場同類公司水平

除了同一資產(chǎn)二次上市的情況外，浙江國祥此次發(fā)行價較高也引起市場關注。浙江國祥9月28日披露的發(fā)行公告顯示，浙江國祥本次IPO擬公開發(fā)行股票數(shù)量為3502.34萬股，發(fā)行價格為68.07元/股。

市場人士指出，與格力、美的的標準家用和商用的產(chǎn)品相比，浙江國祥主要側重于非標定制的工業(yè)領域產(chǎn)品，因此兩者差異較大。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2023年9月26日（T-3日），盾安環(huán)境、申菱環(huán)境、佳力圖、英維克等主營業(yè)務與浙江國祥相近的可比上市公司2022年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的攤薄后市盈率，分別為25.19、54.12、180.30、58.14。

“浙江國祥本次68.07元/股的發(fā)行價格，對應的浙江國祥2022年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為51.29倍，僅高于同行業(yè)可比公司盾安環(huán)境。”市場人士進一步指出，“2023年上半年，浙江國祥實現(xiàn)凈利潤1.47億元，經(jīng)營業(yè)績進一步增長，從Wind數(shù)據(jù)來看，本次發(fā)行價格對應TTM市盈率（滾動市盈率）為33.40倍，低于按2022年凈利潤計算的市盈率51.29倍，滾動市盈率相較近期新股發(fā)行也屬合理水平。”

招股書顯示，2020年、2021年、2022年浙江國祥實現(xiàn)營業(yè)收入分別為10.18億元、13.4億元、18.67億元，凈利潤分別為1.21億元、1.15億元、2.62億元，其中2022年的營收和凈利潤同比增長分別為39.33%、127.5%。

某券商家電行業(yè)首席分析師認為，雖然公司本次發(fā)行價格絕對值比較高，但這也主要系公司利潤水平較高、總股本相對較低導致，從多角度市盈率來看，本次發(fā)行定價還是處于合理水平：一是浙江國祥本次發(fā)行定價與同行業(yè)可比上市公司比較處于合理水平；二是浙江國祥本次發(fā)行價格對應市盈率（TTM）相較近期新股發(fā)行處于合理水平。

“2023年9月1日至今，滬、深交易所新上市公司發(fā)行定價對應市盈率（TTM）平均水平為43.13倍，浙江國祥本次發(fā)行價格對應市盈率（TTM）低于近期主板新股發(fā)行、整體新股發(fā)行的平均水平，從這個角度看，本次發(fā)行的定價也比較合理。”該券商家電首席進一步指出。